Определение Верховного Суда РФ от 7 ноября 2016 г. N 310-ЭС16-14197 по делу N А14-193/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 7 ноября 2016 г. N 310-ЭС16-14197

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Интеркоммерц" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015 (судья Романова Л.В.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.07.2016 (судьи Сорокина И.В., Гладышева Е.В., Солодова Л.В.)

по делу N А14-193/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью фирма "ЭФА" (далее - общество "ЭФА") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Опт-Лидер" (далее - общество "Опт-Лидер") и обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное предприятие-731" (далее - общество "СМП-731"):

- о признании недействительными: договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2011, заключенного между обществами "ЭФА" и "Опт-Лидер"; договора N 2 купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2011, заключенного между обществами "Опт-Лидер" и "СМП-731";

- истребовании из чужого незаконного владения общества "СМП-731" нежилого встроенного помещения I, III, IV, V, VI, VII, VIII (ранее I) в лит А, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Текстильщиков, д. 10, (этаж 1, 2), кадастровый номер 36-34-2:00-0000:00:5968:99:2-8-427.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Интеркоммерц" (далее - Банк).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 решение суда первой инстанции от 03.09.2015 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.07.2016 апелляционное постановление от 10.03.2016 отменено, решение первой инстанции от 03.09.2015 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда округа и оставить в силе апелляционное постановление, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов, изложенным в оспариваемых актах о злоупотреблении ответчиками правом при отчуждении спорного имущества и его выбытии помимо воли собственника.

По мнению Банка, при вынесении обжалуемых актов не были учтены разъяснения, изложенные в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Заявитель утверждает, что в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, указывающих на то, что оспариваемая сделка совершена после того, как лицо, заключившее ее от имени истца, было лишено полномочий руководителя, о чем была сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В материалах дела также не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что подписание оспариваемой сделки состоялось в период, когда полномочия руководителя, действовавшего от имени общества "ЭФА" были прекращены, о чем контрагенту по сделке было или могло быть известно.

Банк настаивает, что факт недействительности решения общего собрания от 22.02.2011 об одобрении сделки по продаже спорного недвижимого имущества участниками общества "ЭФА", не может подтверждать отсутствие добросовестности на стороне его контрагента.

Заявитель полагает, что обществу "ЭФА" не удалось подтвердить то, что оспариваемые сделки привели к незаконному выбытию спорного имущества из его владения

Банк утверждает, что судом апелляционной инстанции при вынесении постановления были полно и всесторонне исследованы представленные в дело доказательства и на их основании принят законный судебный акт.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками общества "ЭФА" являются Артюхова О.Ю. (доля в уставном капитале 67%) и Латынин Г.В. (доля в уставном капитале 33%).

Директором общества "ЭФА" с 28.06.2011 по 06.10.2011 являлся Латынин Г.В., а с 07.10.2011 по настоящее время - Агишевский А.С.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серия 36-АБ N 568374 от 22.08.2006, за обществом "ЭФА" зарегистрировано право собственности на нежилое встроенное помещение I в лит А, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Текстильщиков, дом 10, площадью 1639,7 кв. м (этаж 1, 2), кадастровый номер 36-34-2:00-0000:00:5968:99:2-8-427.

На основании договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2011, составленного от имени общества "ЭФА" и подписанного Латыниным Г.В. (продавец) с обществом "Опт-Лидер" за подписью директора Погребняка С.А. (покупатель) и акта приема-передачи от 11.07.2011, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) внесена запись о переходе права собственности на данное помещение к покупателю.

На основании договора N 2 купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2011, заключенного обществом "Опт Лидер" в лице директора Погребняка С.А. (продавец) и обществом "СМП-731" в лице директора Вовк Я.А. (покупатель), а также акта приема-передачи от той же даты, в ЕГРП 01.12.2011 внесена запись о переходе права собственности на спорное недвижимое имущество к обществу "СМП-731".

Ссылаясь на последовательное отчуждение в пользу ответчиков спорного имущества помимо воли истца в результате действий лица, не имевшего права на отчуждение имущества, общество "ЭФА" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 53, 160, 166, 168, 209, 218, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и установив, что первоначальное отчуждение спорного имущества было произведено со стороны продавца неуполномоченным лицом со злоупотреблением правом в отсутствие соответствующего волеизъявления общества "ЭФА" и его мажоритарного участника, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А14-1266/2012 и N А14-14938/2012, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Повторно исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что общество "ЭФА" не доказало, что действия по оформлению совершенной сделки имели место позднее момента, когда в ЕГРЮЛ были внесены изменения относительно руководителя истца.

Оценивая факт недействительности решения общего собрания участников общества "ЭФА" от 22.02.2011 об одобрении сделки по продаже спорного имущества, апелляционный суд пришел к выводу о том, что недобросовестность в действиях руководителя истца не может подтверждать отсутствие добросовестности на стороне его контрагента.

Злоупотребление бывшим руководителем истца своими полномочиями, положенное в основание иска, предполагая наличие таких полномочий на момент совершения сделки, само по себе не приводит к недействительности сделок им совершенных, и может повлечь имущественную ответственность за недобросовестные действия в отношении представляемого им юридического лица.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и исходя из конкретных обстоятельств дела, отменил апелляционное постановление, оставив в силе судебный акт первой инстанции правомерно указав, на нарушение апелляционным судом положений статьи 71 АПК РФ при оценке представленных в дело доказательств.

Как справедливо указала кассационная инстанция, разрешая спор апелляционный суд допустил нарушение установленных главой 7 АПК РФ правил изучения и оценки доказательств.

Представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ не получили надлежащей оценки апелляционного суда на предмет достаточности и взаимной связи их совокупности.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов первой и кассационной инстанции, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной судом первой инстанции оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Интеркоммерц" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова