Определение Верховного Суда РФ от 25 ноября 2016 г. N 306-ЭС16-15423 по делу N А65-3305/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 25 ноября 2016 г. N 306-ЭС16-15423

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу гражданина Мухаммадиевой Райханы Саиетовны (Республика Татарстан, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.07.2016 по делу N А65-3305/2014 Арбитражного суда Республики Татарстан

по иску гражданки Ахмадеевой Лилии Рашитовны (Республика Татарстан, далее - Ахмадеева Л.Р.) к Мухаммадиевой Райхане Саиетовне (далее - Мухаммадиева Р.С.) об исключении участника из общества,

по встречному иску Мухаммадиевой Р.С. к Ахмадеевой Л.Р. об исключении участника из общества,

по иску Ахмадеевой Л.Р. к Мухаммадиевой Р.С., Зайнуллину Ренату Гусмановичу (Москва, далее - Зайнуллин Р.Г.) о признании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" (Республика Татарстан, далее - общество, общество "Майнд-Медиа") недействительной сделкой,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Мухаммадиева Ильнура Фаизовича (Москва), Мухаммадиева Фаниса Фаизовича (Республика Татарстан), Шулепина Ярослава Александровича (Тульская область), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан (Республика Татарстан) (с учетом объединения дел N А65-3305/2014 и N А65-21106/2015 в одно производство), установил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2014 по делу N А65-3305/2014 пересмотрено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.07.2016, иск Ахмадеевой Л.Р. удовлетворен, Мухаммадиева Р.С. исключена из числа участников общества "Майнд-Медиа". В удовлетворении встречного иска Мухаммадиевой Р.С. отказано. Исковые требования Ахмадеевой Л.Р. к Мухаммадиевой Р.С., Зайнуллину Р.Г. о признании недействительной сделкой договора дарения доли в уставном капитале общества "Майнд-Медиа" от 22.03.2015, заключенного Мухаммадиевой Р.С. с Зайнуллиным Р.Г., удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из принятых по делу судебных актов, Ахмадеевой Л.Р. заявлено требование о признании недействительной сделки дарения доли, составляющей 50% от установленного капитала общества "Майнд-Медиа", по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование мотивировано тем, что указанный договор совершен Мухаммадиевой Р.С. с целью избежать исключения из состава участников общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, установив, что после заключения договора дарения даритель фактически сохранил статус участника общества и, учитывая, что в отношении одаряемого не представлены как доказательства его участия в деятельности общества в спорный период, так и доказательств наличия у него намерения принимать на себя права и обязанности участника общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор дарения не повлек соответствующих ему правовых последствий, и правильно квалифицировали этот договор как ничтожную сделку на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на наличие в действиях дарителя признаков злоупотребления правом.

Суды также учли недобросовестное поведение Мухаммадиевой Р.С., предпринимавшей в процессе рассмотрения настоящего дела действия, направленные на отчуждение доли в обход ограничений на распоряжение имущественным правом, введенных в качестве обеспечительной меры в рамках настоящего дела, и сочли, что действия ответчика направлены на воспрепятствование реализации права Ахмадеевой Л.Р. на судебную защиту.

При таких обстоятельствах, а также, придя к выводу, что ответчиком в течение длительного времени совершаются действия (бездействие), затрудняющие деятельность общества и влекущие негативные последствия как для истца, владеющего долей в уставном капитале общества в размере 50%, так и для самого общества, суды требования Ахмадеевой Л.Р. о признании сделки недействительной, а также об исключении недобросовестного участника из общества удовлетворили. По мнению судов, принятие такой крайней меры приведет к экономической стабильности в хозяйственном обществе и будет в целом способствовать его интересам.

Отказывая в удовлетворении встречного требования об исключении Ахмадеевой Л.Р. из состава участников общества, суды указали, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих совершение действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей, что является обязательным условием для принятия решения об исключении ответчика из числа участников общества. Напротив, поведение Ахмадеевой Л.Р. направлено на сохранение общества в условиях корпоративного конфликта.

Изучение принятых по делу судебных актов показало, что суды исходили из конкретных обстоятельств дела и доводов лиц, участвующих в споре, которым дана соответствующая правовая оценка.

Положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судами применены правильно.

Неправильного применения либо нарушения норм процессуального права судами не допущено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации полагает, что оснований для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать гражданке Мухаммадиевой Райхане Саиетовне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова