Определение Верховного Суда РФ от 13 декабря 2016 г. N 305-ЭС16-16460 по делу N А40-107619/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 декабря 2016 г. N 305-ЭС16-16460

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ПКБ "Инжпроект"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2016 (судья Худобко И.В.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 (судьи Верстова М.Е., Кузнецова И.И., Птанская Е.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2016 (судьи Дунаева Н.Ю., Мысак Н.Я., Петрова Е.А.) по делу N А40-107619/15,

установил:

Поляков Борис Юрьевич и Викентьев Дмитрий Наумович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПКБ "Инжпроект" (далее - Общество):

- об обязании приобрести долю уставного капитала Общества в размере 10%, принадлежащую Полякову Б.Ю. и выплате ее действительной стоимости в размере 37 308 949 рублей 20 копеек;

- об обязании приобрести долю уставного капитала Общества в размере 5%, принадлежащую Викентьеву Д.Н., и выплате ее действительной стоимости в размере 18 654 474 рубля 60 копеек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2016, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель, ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указывает на то, что действия истцов по выходу из общества являются злоупотреблением правом.

По мнению Общества, требования о выкупе долей были поданы истцами без получения согласия или отказа от остальных участников общества, а соответственно у истцов отсутствовали намерения совершить сделки.

Заявитель настаивает, что, получив отказ от одного из участников, истцы не воспользовались своим правом на продажу доли, как остальным участникам, так и третьим лицам.

Общество утверждает, что целью истцов было получение действительной стоимости доли от самого общества, для причинения ему значительного убытка.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 14.01.2015 Поляков Б.Ю. и Викентьев Д.Н., являясь участниками Общества, владеющими долями в размере 10% и 5% соответственно, обратились к последнему с заявлениями о даче согласия самим Обществом и остальными его участниками на продажу принадлежащих долей по цене 1 000 рублей и 500 рублей соответственно. Данное заявление было получено Обществом в тот же день.

Участник Общества Поляков М.Ю. 16.01.2015 направил истцам заявления об отказе с его стороны в даче согласия на продажу принадлежащих долей в уставном капитале.

В тот же день истцы передали в Общество требования о приобретении последним принадлежащих им долей в уставном капитале, а также выплате действительной стоимости доли, в связи с получением отказа со стороны участника Общества на продажу принадлежащих им долей.

Согласно уставу Общества (редакция N 4, утвержденная протоком от 11.07.2014 N 1) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества с согласия других участников общества (пункт 5.9.2 устава).

В случае, если не получено согласие участников общества на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества, за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5.6.2 устава).

Ссылаясь на то, что Обществом доли не выкуплены и не выплачена их действительная стоимость, истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд на основании представленных в дело документов, установив размер действительной стоимости доли истцов на момент их выхода из Общества и приняв во внимание положения устава упомянутого юридического лица, удовлетворил заявленные требования, признав соблюденным Поляковым Б.Ю. и Викентьевым Д.Н. порядок их выхода из состава участников Общества.

Отклоняя довод заявителя о не уведомлении других участников о продаже доли, суды сослались на пункт 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, согласно которому оферта о продажи доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Кроме того, истцы заявили о невозможности самостоятельно уведомить участников об указанных сделках, так как в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ три участника общества являются иностранными компаниями, зарегистрированными в оффшорных зонах.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, способных повлиять на исход дела, которые могли бы служить основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПКБ "Инжпроект" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова