Постановление Суда по интеллектуальным правам от 17 января 2017 г. N С01-1211/2016 по делу N А45-26905/2015 Суд оставил в силе принятые ранее судебные акты об отказе в удовлетворении требования о взыскании денежных средств, поскольку не доказан факт неисполнения ответчиком своих обязательств по заключенному сторонами дилерскому договору

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 17 января 2017 г. N С01-1211/2016 по делу N А45-26905/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2017 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующий судья - Рогожин С.П.,

судьи - Пашкова Е.Ю., Химичев В.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технический центр специальных технологий" (ул. Грдины, 12-33, Новокузнецк, Кемеровская область, 654066, ОГРН 1064217059554) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.05.2016 (судья Л.H. Хорошуля) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 (судьи О.Б. Нагишева, И.И. Терехина, Е.И. Захарчук), принятые в рамках дела N А45-26905/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Технический центр специальных технологий" к обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИБРАЙТ" (пр-кт Димитрова, 4/1, Новосибирск, Новосибирская область, 630004, ОГРН 1135476177759) о взыскании 2 386 461,13 рублей, при отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Технический центр специальных технологий" (далее - общество "ТЦСТ") обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИБРАЙТ" (далее - общество "ЮНИБРАЙТ") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 1 000 000 рублей в счет возврата уплаченного паушального взноса, 518 200 рублей затрат по аренде фирменной точки дилера, 136 666 рублей 58 копеек затрат по приведению арендуемого помещения в соответствии с требованиями продавца, 105 092 рубля 89 копеек затрат по оснащению фирменной точки дилера оборудованием и вспомогательными материалами, 74 841 рубля затрат по начислению заработной платы и отчислений во внебюджетные фонды при проведении работ по доведению технологического процесса, 178 020 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму паушального взноса, в том числе до фактического исполнения денежного обязательства по уплате 1 000 000 рублей паушального взноса, 371 640 рублей 11 копеек убытков в виде уплаченных процентов по кредитному договору, в том числе до момента фактического исполнения решения суда, всего 2 384 460 рублей 58 копеек. Кроме того, истцом заявлено о взыскании судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.05.2016 года (в редакции определения от 26.05.2016 об исправлении опечатки) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТЦСТ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Указывает на то, что судами необоснованно не приняты во внимание тот факт, что передача ответчиком неработающей технологии не подлежит повторному доказыванию, так как ответчиком в материалы дела было представлено решение от 27.01.2016 по делу N А45-26902/2015, которым был установлен факт того, что передаваемая ответчиком технология не является работающей; на несогласованность предмета лицензионного договора и суммы вознаграждения; ссылается на злоупотребление ответчиком своими правами, считая договорные условия несправедливыми.

Отзыв на кассационную жалобу ответчик не представил.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам: http://ipc.arbitr.ru, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в силу нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами 31.03.2014 между обществом "ЮНИБРАЙТ" (продавцом) и обществом "ТЦСТ" (дилером) заключен дилерский договор N 31/03-2014, по условиям которого продавец обязался в течение срока действия настоящего договора передать в собственность дилеру бизнес-пакет дилера и продукцию для его использования при оказании услуг по покраске (нанесению зеркального покрытия) и иному виду работ, а дилер обязался выбрать и заказать бизнес-пакет, принять продукцию, оплатить бизнес-пакет и продукцию на условиях настоящего договора.

По условиям дилерского договора продавец также предоставляет дилеру права на использование результатов интеллектуальной деятельности, а дилер за предоставление этих прав уплачивает продавцу роялти в размере, определенном разделом 5 договора (пункт 3.1 договора). К результатам интеллектуальной деятельности дилерским договором отнесены авторские права на состав продукции и технология ее нанесения на различные объекты, на фирменный стиль, на торговую марку и рекламно-информационные материалы и на передаваемые документы (пункт 1.3 договора).

Условиями договора предусмотрена также передача дилеру продукции, оказание продавцом консультаций дилеру и при необходимости осуществление комплектации необходимого оборудования, создание на своем сайте раздел, посвященный дилеру, проведение обучения работников дилера, оказание продавцом технического и консультативного содействие (пункт 2.2 договора).

Состав бизнес-пакета согласован сторонами в приложении N 1 к дилерскому договору.

Пунктом 4.1 договора определено, что отпуск продукции дилеру осуществляется после произведенной дилером оплаты в размере 100 процентов.

Пунктом 5.1 договора стороны установили, что за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности (далее - РИД) дилер обязуется выплатить продавцу первоначальное вознаграждение, а также обязуется периодически выплачивать роялти.

В силу пункта 5.2 дилерского договора первоначальное вознаграждение является вознаграждением продавцу за предоставление дилеру права использовать в своей предпринимательской деятельности РИД продавца, предоставляемые по настоящему договору вместе с приобретением бизнес-пакета дилера, и является невозвратным вне зависимости от фактического пользования дилером предоставленными ему правами и фактического открытия точки по осуществлению деятельности по покраске (нанесению зеркального покрытия) деталей.

Размер первоначального вознаграждения определяется в зависимости от того вида бизнес-пакета, который выберет дилер.

Дилер обязуется выбрать и оплатить бизнес-пакет в следующем порядке: 1 000 000 рублей в момент подписания настоящего договора за бизнес-пакет. Продавец после получения оплаты в размере 100 процентов обязуется в течение 3 дней передать бизнес-пакет дилера по акту приема-передачи.

Сторонами 31.03.2014 составлен акт приема-передачи бизнес-пакета, в котором стороны указали, что принятый дилером бизнес-пакет обладает качеством и ассортиментом, соответствующим требованиям договора. Бизнес-пакет поставлен в установленные сроки в договоре сроки. Покупатель не имеет никаких претензий.

Платежным поручением N 1 от 31.03.2014 истец перечислил ответчику 1 000 000 рублей в счет оплаты паушального взноса по счету N 58 к дилерскому договору N 31/03-2014 от 31.03.2014.

Как указал истец, в ходе выполнения им всех мероприятий, предлагаемых продавцом в договоре и получения сертификата официального дилера продавца, подтверждающего уровень владения технологией нанесения покрытия, получаемое покрытие и его характеристики, при соблюдении всех требований продавца, перечисленных в Методике подготовки поверхности и нанесению "Зеркального" покрытия "UniBrait Hard", не соответствовало зеркальному.

О данных проблемах истец информировал ответчика в письмах, отправленных посредством ТКС Интернет. Кроме того, истец ссылается на факт устных переговоров с ответчиком.

Полагая, что технология ответчика по нанесению зеркального покрытия является недействующей, истец 28.09.2015 направил ответчику уведомление об отказе от исполнения договора и обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что заключенный между сторонами договор квалифицируется как смешанный, регулируется нормами права о договоре поставки, договоре возмездного оказания услуг, а также связанных с предоставлением права использования результатов интеллектуальной деятельности.

Из материалов дела следует и установлено судами первой и апелляционной инстанций, что дилерский договор фактически исполнялся сторонами, в том числе истцом приобретались у ответчика специализированные составы для применений технологии, предоставленной по договору, работы, связанные с использованием продукции, технологии и обозначения, предусмотренных дилерским договором, ответчиком передано истцу право на использование коммерческого обозначения "ЮНИБРАЙТ", ответчиком проведено обучение работников общества "ТЦСТ", осуществлялось консультирование, истец произвел частичную оплату по договору.

Из материалов дела не следует, что у сторон возникали затруднения в исполнении указанного договора по причине несогласования его существенных условий.

С учетом изложенного, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о том, что дилерский договор N 31/03-2014 от 31.03.2014 не может быть признан незаключенным.

Также судами первой и апелляционной инстанции были рассмотрены и правомерно отклонены доводы истца о недействительности дилерского договора N 18/04-2014 от 18.04.2014 и о злоупотреблении ответчиком своими правами.

Суд кассационной инстанции признает вышеуказанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Процессуальная позиция истца о признании дилерского договора N 31/03-2014 от 31.03.2014 недействительным, со ссылкой на несправедливые условия договора, последовала после начала его исполнения на протяжении более года.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем процессуальная позиция истца о признании спорного договора недействительным является злоупотреблением обществом "ТЦСТ" своим правом.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебную практику судебной коллегией не принимается, поскольку судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

Принимая оспариваемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применили и истолковали нормы материального и процессуального права и на их основании сделали обоснованный вывод об отсутствии совокупности необходимых условий для удовлетворения заявленных требований.

Выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам. Данная судами правовая оценка соответствует характеру спорных отношений сторон.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку собранных по делу доказательств и установленных конкретных обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения с отнесением на ее заявителя расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.05.2016 по делу N А45-26905/2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технический центр специальных технологий" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

С.П. Рогожин

Судья

Е.Ю. Пашкова

Судья

В.А. Химичев