Письмо Ассоциации российских банков от 6 марта 2017 г. N А-02/5-138 О коллизии норм Инструкции Банка России от 2 апреля 2010 г. N 135-И и Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ

Письмо Ассоциации российских банков от 6 марта 2017 г. N А-02/5-138

ГАРАНТ:

См. ответ, приведенный в письме Банка России от 27 марта 2017 г. N 14-2-14/1997

В Ассоциацию российских банков обращаются банки - члены АРБ в связи с коллизией норм Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (далее - Инструкция N 135-И) и Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

В соответствии с пунктом 18.3 Инструкции N 135-И кредитная организация в форме акционерного общества направляет в территориальное учреждение Банка России список участников кредитной организации при наличии в течение календарного квартала изменений в составе акционеров, доля которых в уставном капитале кредитной организации составляет более одного процента, и (или) изменений в размерах их долей - в течение десяти календарных дней после дня окончания квартала.

В целях выполнения требований пункта 18.3 Инструкции N 135-И банк ежеквартально обращается к регистратору для получения списка акционеров, владеющих более 1% уставного капитала.

За четвертый квартал банк не в состоянии выполнить требование о представления отчетности в указанные сроки, поскольку в январе каждого года банк такие мероприятия можно осуществить только в первый рабочий день, следующий за новогодними каникулами.

Таким образом, согласно Инструкции N 135-И банк обязан представить в Банк России список акционеров, владеющих более 1% акций кредитной организации, не позднее 9 (а иногда - 10 или 11) января соответствующего года, а последний день для получения сведений из реестра акционеров, необходимых для составления такого списка - 15 января.

При этом следует иметь в виду, что до настоящего времени продолжает применяться Положение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27 "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", в соответствии с пунктом 7.9.4 которого регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней. Аналогичная норма содержится в Положении Банка России от 11.09.2014 г. N 430-П "О порядке ведения реестра эмиссионных ценных бумаг", согласно пункту 4.4 которого выписка из реестра выдается (направляется) Банком России эмитенту эмиссионных ценных бумаг в течение пяти рабочих дней после получения соответствующего запроса.

Представляется, что указанная проблема может быть решена путем внесения в пункт 18.3 Инструкции N 135-И изменений, предусматривающих, что при наличии в течение календарного квартала изменений в составе акционеров и (или) изменений в размерах их долей кредитная организация в форме акционерного общества должна направлять в Банк России список участников, доля которых в уставном капитале кредитной организации составляет более одного процента, не в течение десяти календарных дней после окончания квартала, в течение десяти рабочих дней после окончания квартала.

Учитывая практическую значимость решения означенной проблемы, Ассоциация российских банков просит рассмотреть вопрос о внесении предлагаемых изменений в пункт 18.3 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".

Президент

Г.А. Тосунян