Письмо Федеральной налоговой службы от 17 марта 2017 г. N ГД-4-14/4833@ О приобретении ООО доли или части доли в уставном капитале общества и выходе участника общества из общества

Письмо Федеральной налоговой службы от 17 марта 2017 г. N ГД-4-14/4833@

Федеральная налоговая служба, рассмотрев Интернет-обращение, сообщает следующее.

Приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли или части доли в уставном капитале общества и выход участника общества из общества регламентируются статьями 23 и 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Вопросы, касающиеся принятия решений органами управления юридического лица, а также иные вопросы, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), не относятся к установленной сфере деятельности Федеральной налоговой службы.

Одновременно сообщается, что согласно пункту 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 г. N 7075/11 по делу N А46-6896/2010, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Из содержания статей 11, 23 Закона N 129-ФЗ следует, что по результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующий орган может принять либо решение о государственной регистрации, либо об отказе в государственной регистрации. При этом Федеральная налоговая служба не наделена правом предопределять решения, принимаемые регистрирующими органами.

Оценка законности конкретного решения регистрирующего органа может быть дана Федеральной налоговой службой в результате рассмотрения жалобы заинтересованного лица на соответствующее решение регистрирующего органа, поданной в установленном главой VIII. 1 Закона N 129-ФЗ порядке.

Действительный государственный советник Российской Федерации 3 класса

Д.Ю. Григоренко