Определение Верховного Суда РФ от 13 марта 2017 г. N 307-ЭС17-354 по делу N А44-9360/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 марта 2017 г. N 307-ЭС17-354

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ТРАСТ" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016 (судья Александров С.А.), постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2016 (судьи Никитушкина Л.Л., Дмитриев В.В., Шпачева Т.В.) по делу N А44-9360/2015, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ганза Клининг" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ТРАСТ" (далее - Фирма) о признании недействительными договоров об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 N 1 и N 2.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Фирма ссылается на правомерность заключения оспариваемых договоров, так как у Общества имелась задолженность перед ответчиком за оказание услуг, которая не могла быть погашена иным образом.

Заявитель полагает, что установленная цена уступаемого права является справедливой, а оспариваемыми договорами не причинен ущерб обществу. Также общество оспаривает выводы эксперта об обратном.

Фирма настаивает на неправомерности выводов судебных инстанций о том, что оспариваемые сделки имеют признаки крупной сделки и должны были быть одобрены по правилам статьи 46 Закона об обществах.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Обществом (исполнителем) и обществом с ограниченной ответственностью "УК "Западная-7" (заказчик; далее - общество "УК "Западная-7") 01.12.2013 и 01.01.2015 заключены договоры об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда.

В соответствии с актами оказанных услуг от 31.12.2014 N 267 и от 31.01.2015 N 3 Общество оказало контрагенту по договорам услуги на суммы 94 494 рубля 89 копеек и 259 587 рублей 57 копеек соответственно.

Также Общество 01.12.2013 и 01.01.2015 заключило договоры на аналогичных условиях с обществом с ограниченной ответственностью "УК "Западная-6" (далее - общество "УК "Западная-6"). По данным договорам Общество оказало услуги на 297 395 рублей 74 копейки согласно акту оказанных услуг от 31.01.2015 N 4.

Между Обществом (цедентом) и Фирмой (цессионарием) 24.09.2015 заключены договоры уступки права требования (цессии) N 1 и N 2, по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к обществам "УК "Западная-7" и "УК "Западная-6", принадлежащие цеденту по названным выше договорам об оказании услуг.

За передаваемые права цессионарий обязуется уплатить цеденту 15 000 рублей по каждому договору (пункт 3.1 договоров цессии).

При этом фактически названное встречное исполнение по каждому Обществом не получено, поскольку Фирмой указанная сумма зачтена в счет обязательств истца перед ней по договору возмездного оказания юридических услуг.

Ссылаясь на то, что договоры цессии являются недействительными, Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 2 статьи 174, статьями 384, 388 Гражданского кодекса, статьей 46 Закона об обществах, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и учтя выводы, изложенные в заключении эксперта, суд правомерно удовлетворил заявленные требования, так как установил, что оспариваемыми сделками Обществу причинен значительный ущерб и заключенные договоры являются для истца крупными сделками, которые не были одобрены в установленном законом порядке.

Принимая во внимание заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость права требования, переданного по договору цессии N 1, на дату совершения сделки составляла 54 233 рубля, а по договору цессии N 2 - 251 700 рублей, суды пришли к обоснованному выводу о том, приобретение названных прав за 30 000 рублей свидетельствует о том, что указанные сделки были совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях для Общества.

Отклоняя ссылку заявителя на то, что спорные договоры не подлежат одобрению, как крупные сделки, так как в соответствии со статьей 15 устава Общества решение о совершении крупной сделки принимает его единоличный исполнительный орган; решение общего собрания участников Общества не требуется, суды указали, что данное утверждение не подтверждено материалами дела.

Указанные выводы сделаны судами, исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального права.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ТРАСТ" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова