Определение Верховного Суда РФ от 3 апреля 2017 г. N 305-ЭС17-2064 по делу N А40-229545/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 3 апреля 2017 г. N 305-ЭС17-2064

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу гражданина Михалевича Игоря Феодосьевича (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2016 по делу N А40-229545/2015 Арбитражного суда города Москвы по иску гражданина Михалевича Игоря Феодосьевича (далее - истец, Михалевич И.Ф.) к обществу с ограниченной ответственностью "АйТиСириус" (Москва, далее - общество "АйТиСириус", общество), акционерному обществу "Финтех" (Москва, далее - общество "Финтех") (далее - ответчики) о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.03.2015 N 1 к договору аренды от 01.04.2014 N 19/АР-2014 (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.12.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушения судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Как следует из принятых по делу судебные актов, общество "АйТиСириус" зарегистрировано в качестве юридического лица в г. Москве.

Местом его нахождения является 1-й Хвостов пер., д. 11А, г. Москва. При этом на момент регистрации по указанному адресу в нежилом помещении площадью 13.0 кв.м., представленном обществу во временное владение и пользование на основании заключенного с обществом "Финтех" договора аренды от 01.04.2014 N 19/АР-2014, располагался только его единоличный исполнительный орган. При этом со стороны общества-арендатора указанный договор аренды был подписан Михалевичем И.В., являвшимся на тот момент генеральным директором этого общества.

В дальнейшем арендатором в лице нового генерального директора Ульянова А.Ю. с арендодателем подписано дополнительное соглашение от 01.04.2014 N 19/АР-2014 об изменении условий данного договор аренды, в частности пункта 1.1 (изменен объект аренды с увеличением площади арендуемых помещений до 121.1 кв.м.) и пункта 3.1 (размер постоянной составляющей арендной платы уменьшен до 20 000 рублей за кв.м.).

Внеочередным общим собранием участников общества "АйТиСириус" от 25.06.2015, помимо прочих, принято решение о перемещении основных подразделений общества "АйТиСириус" по адресу государственной регистрации юридического лица в арендуемые у общества "Финтех" нежилые помещения (1-й Хвостов пер., д. 11А, г. Москва) и прекращении аренды иных помещений, расположенных по адресу: 3-й пр. Марьиной рощи, д. 40, стр. 1, г. Москва.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2015 по делу N А40-151087/2015 отказано в иске Михалевича И.Ф. - участника с долей 48,92 процентов в уставном капитале общества "АйТиСириус", не принимавшего участие в собрании, о признании недействительными решений, принятых на этом собрании и оформленных протоколом от 25.06.2015.

Полагая, что дополнительное соглашение является недействительным в связи с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, Михалевич И.Ф. обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

В рассматриваемом случае, исходя из соотношения стоимости активов общества-арендатора по состоянию на дату заключения оспариваемого соглашения и размера годовой арендной платы, судами установлено, что аренда нежилых помещений не является для общества "АйТиСириус" крупной сделкой. При рассмотрении настоящего дела суды также пришли к выводам о том, что аренда нежилых помещений связана с обычной хозяйственной деятельностью общества, осуществляемой им с помощью имущества, арендуемого у общества "Финтех", в связи с чем установленные статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) нормы, определяющие порядок заключения обществом крупных сделок, на эту сделку не распространяются.

Более того, в данном случае суды признали недоказанным, что аренда нежилых помещений повлекла или может повлечь за собой причинение убытков обществу и его участникам либо иные неблагоприятные для них последствия.

При отсутствии факта убыточности сделки либо возникновения иных неблагоприятных последствий в результате совершения подобного рода сделки, в том числе в совершении которой имеется заинтересованность, на чем настаивает заявитель, она в любом случае не подлежала бы признанию недействительной по основаниям, связанным с нарушением корпоративного законодательства (статьи 45, 46 Закона об обществах).

При таких обстоятельствах доводы заявителя о неисследованности судами вопроса об отнесении оспариваемого соглашения к сделкам с заинтересованностью в данном случае правового значения не имеют.

Судами не принята во внимание ссылка заявителя на необоснованное с позиции экономической целесообразности и эффективности перемещение всех основных подразделений общества "АйТиСириус" по адресу государственной регистрации юридического лица по решению высшего органа управления общества от 25.06.2015, обжалованного Михалевичем И.Ф. в рамках другого арбитражного дела N А40-151087/2015, однако не признанного недействительным.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя свидетельствуют не о нарушении судами норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Между тем оценка доказательств и установление фактических обстоятельств не относится к полномочиям суда, рассматривающего дело в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации по правилам кассационного производства.

Установленные судами по делу фактические обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении ими положений статьи 45, 46 Закона об обществах.

При таких обстоятельствах оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать гражданину Михалевичу Игорю Феодосьевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова