Определение Верховного Суда РФ от 11 мая 2017 г. N 310-ЭС17-4580 по делу N А36-2894/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 11 мая 2017 г. N 310-ЭС17-4580

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу гражданина Дымова Сергея Васильевича (Липецкая область, заявитель)

на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.08.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2017 по делу N А36-2894/2016 Арбитражного суда Липецкой области

по иску гражданина Дымова Сергея Васильевича (далее - истец, Дымов С.В.) к обществу с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (Липецкая область, далее - ответчик, общество) о взыскании 8 245 914 рублей 50 копеек распределенной прибыли за 2013, 2014 годы,

установил:

в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) истец заявил отказ от требования о взыскании 500 000 рублей распределенной прибыли, данный отказ в указанной части иска был принят судом, и определением суда от 19.07.2016 производство по делу в этой части иска прекращено.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.08.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2017, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя указанные судебные акты об отказе в иске, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами корпоративного законодательства.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем, таких оснований судьей не установлено.

По общему правилу, установленному пунктами 1 и 2 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), общество вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между его участниками; часть прибыли, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

При этом если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 15 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, для урегулирования вопроса о выплате части прибыли, предназначенной для распределения между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества, необходимо соблюсти требования корпоративного законодательства о созыве и подготовке собрания и принять решение по этому вопросу.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, предусмотренным главой 7 Кодекса, руководствуясь статьями 8, 28, 32, 33 Закона об обществах, исходили из того, что решения о распределении прибыли общества между его участниками по правилам статьи 28 Закона об обществах на собраниях 28.03.2014 и 25.03.2015 не принимались.

При этом в отношении указанных собраний, на которых истец основывал свои требования, суды пришли к выводу, что принятыми на них решениями предусмотрено отнесение вопроса о распределении прибыли общества между его участниками на последующие собрания общества, что требованиям корпоративного законодательства не противоречит. Данные решения собрания не содержат каких-либо неясностей в их толковании.

При этом, как отмечено судами, часть чистой прибыли за 2013 в дальнейшем распределена между участниками общества на основании решения общего собрания от 29.12.2015 и выплачена заявителю в определенном решением размере. Материалами дела не подтверждается принятие обществом иных решения о распределении прибыли за спорный период между его участниками.

В связи с этим, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Как следует из обжалуемых судебных актов, позиция заявителя исследовалась судами, но была признана несостоятельной как противоречащая требованиям корпоративного законодательства и материалам дела.

Иная оценка заявителем установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Исходя из того, что приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, а также не подтверждают нарушений процессуального закона, повлиявших на исход дела, судья полагает, что оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать гражданину Дымову Сергею Васильевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова