Определение Верховного Суда РФ от 26 июня 2017 г. N 310-ЭС17-7085 по делу N А14-13364/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 26 июня 2017 г. N 310-ЭС17-7085

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Махровский Агрокомплекс" (Воронежская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10.03.2017 по делу N А14-13364/2015 Арбитражного суда Воронежской области

по иску гражданина Князева Игоря Викторовича (Московская область, далее - Князев И.В.) к обществу с ограниченной ответственностью "Борисоглебский Агрокомплекс" (Воронежская область, далее - общество "Борисоглебский Агрокомплекс"), главе крестьянского (фермерского) хозяйства Носыреву Якову Владимировичу (Воронежская область, далее - Носырев Я.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Махровский Агрокомплекс" (далее - общество "Махровский Агрокомплекс"),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Жукова Юрия Витальевича (Москва, далее - Жуков Ю.В.), муниципального образования - Борисоглебский городской округ Воронежской области в лице Администрации Борисоглебского городского округа Воронежской области (Воронежская область, далее - администрация),

о признании недействительными соглашений N 1 и N 2 от 06.10.2014 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006, заключенным между обществом "Борисоглебский Агрокомплекс" и Носыревым Я.В.;

о признании недействительными всех соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006, заключенным между Носыревым Я.В. и обществом "Махровский Агрокомплекс" в период с 05.11.2014 и по настоящее время;

о применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества "Махровский Агрокомплекс" возвратить обществу "Борисоглебский Агрокомплекс" право аренды в отношении земельных участков: кадастровый номер 36:04:2315014:0006, площадью 3967310 кв.м; кадастровый номер 36:04:2315005:0003, площадью 4270000 кв.м; кадастровый номер 36:04:2315003:0004, площадью 2460000 кв.м; кадастровый номер 36:04:2315003:0005, площадью 3830600 кв.м; кадастровый номер 36:04:2315001:0002, площадью 5932000 кв.м; кадастровый номер 36:04:2315006:0003, площадью 3440000 кв.м; кадастровый номер 36:04:2315006:0002, площадью 5747579 кв.м; кадастровый номер 36:04:2315003:0003, площадью 5983342 кв.м., установил:

решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.03.2017, признаны недействительными сделками: соглашения N 1 от 06.10.2014, N 2 от 06.10.2014, о передаче прав и обязанностей по договорам аренды N 186 от 25.07.2006, N 187 от 25.07.2006, заключенным между обществом "Борисоглебский Агрокомплекс" и Носыревым Я.В.; соглашения N 2/1 от 05.11.2014, N 3/1 от 20.02.2015, N 4/1 от 17.03.2015, N 5/1 от 01.04.2015, N 6/1 от 27.05.2015, N 2/2 от 05.11.2014, N 3/2 от 20.02.2015, N 4/2 от 17.03.2015, N 5/2 от 01.04.2015, N 6/2 от 27.05.2015 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды, заключенным между Носыревым Я.В. и обществом "Махровский Агрокомплекс". На общество "Махровский Агрокомплекс" возложена обязанность в месячный срок со дня вступления решения суда в законную силу возвратить обществу "Борисоглебский Агрокомплекс" во временное владение и пользование земельные участки с кадастровыми номерами 36:04:23 15 006:2, 36:04:23 15 014:6, 36:04:23 15 005:3, 36:04:23 15 003:4, 36:04:23 15 003:5, 36:04:23 15 001:2, 36:04:23 15 006:3, предоставленных ему администрацией.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на их незаконность, нарушения судами норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о том, что спорные взаимосвязанные сделки по передаче прав и обязанностей по договорам аренды (перенаем) между обществом "Борисоглебский Агрокомплекс", Носыревым Я.В. и обществом "Махровский Агрокомплекс" прикрывали сделку по переходу права аренды земельных участков от общества "Борисоглебский Агрокомплекс" к обществу "Махровский Агрокомплекс".

Поскольку участник общества "Борисоглебский Агрокомплекс" и его руководитель Жуков Ю.В., являлся одновременно руководителем общества "Махровский Агрокомплекс" и его единственным участником, прикрываемая сделка должна была быть совершена с соблюдением положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между тем, установив отсутствие одобрения прикрываемой сделки по переходу прав и обязанностей арендатора земельного участка большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении этой сделок, приняв во внимание тот факт, что она является убыточной, поскольку предусматривала безвозмездную и безвозвратную передачу в аренду земельных участков, в то время как указанные права могли быть переданы по возмездной сделке, предусматривающей оплату, либо во временное пользование третьему лицу, в том числе по договору субаренды, суды признали прикрываемую сделку недействительной.

Кроме того, в результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов участвующих в деле лиц и оценки по правилам статьи 71 Кодекса представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к выводу о том, что передача права аренды земельных участков носила безвозмездный характер, в связи с чем квалифицирована как дарение, которое, в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя по существу не связаны с неправильным применением судами норм материального права, а направлены на разрешение вопросов факта и переоценку исследованных судами доказательств, по результатам оценки которых суды пришли к выводу о наличии оснований для признания прикрываемой сделки недействительной, что находится за пределами полномочий Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой доказательств, а также иное толкование заявителем норм законодательства не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Махровский Агрокомплекс" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова