Определение Верховного Суда РФ от 22 августа 2017 г. N 305-ЭС15-6393 по делу N А40-174624/2009 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 22 августа 2017 г. N 305-ЭС15-6393

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив по материалам дела N А40-174624/2009, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу гражданина Гурбанова Елнура Рашидовича (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.02.2017 по делу N А40-174624/2009 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению, с учетом допущенного судом процессуального правопреемства, гражданина Сукаркаева Сергея Александровича (Москва, далее - истец, Сукаркаев С.А.) к гражданам Гурбанову Елнуру Рашидовичу (далее - Гурбанов Е.Р.), Кривенко Игорю Васильевичу (Москва, далее - Кривенко И.В.), Чирковой Нине Александровне (Москва, далее - Чиркова Н.А.), а также обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" (Москва, далее - общество "Доктор Пинчер", общество) и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (Москва, далее - инспекция, регистрирующий орган),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Калинина Ильи Александровича (Москва, далее - Калинин И.А.), Ковалевой Дарьи Станиславовны (Москва, далее - Ковалева Д.А.), Пинчука Сергея Юрьевича (Москва, далее - Пинчук С.Ю.), Степанова Игоря Викторовича (Москва, далее - Степанов И.В.), Чернова Игоря Валентиновича (Москва, далее - Чернов И.В.), Хворова Андрея Юрьевича (Москва, далее - Хворов А.Ю.),

о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли уставного капитала общества "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 N 2, заключенного Ковалевым Станиславом Александровичем (далее - Ковалев С.А.) и Гурбановым Е.Р., в виде возврата сторон договора в первоначальное положение, а именно: путем признания права Сукаркаева С.А. на долю в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. в уставном капитале общества "Доктор Пинчер", с одновременным лишением права на данную долю Гурбанова Е.Р., о признании недействительными решений общих собраний участников общества "Доктор Пинчер", оформленных протоколами от 12.10.2007 N 2 и N 3, от 09.11.2009 N 9, новых редакций устава общества "Доктор Пинчер", утвержденных решениями от 12.10.2007 N 3 и от 09.11.2009 N 9, учредительного договора от 12.10.2007, решений инспекции от 02.11.2007 N 374236, 374232 и от 23.11.2009 N 527019А, N 527066А (с учетом заявления об изменении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:

Ковалев С.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы к Гурбанову Е.Р. и регистрирующему органу с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли от 12.07.2007 N 2 между Ковалевым С.А. и Гурбановым Е.Р. и приведении сторон по сделке купли-продажи доли в первоначальное положение путем признания недействительными протоколов учредительного собрания общества "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 N 2 и N 3, новой редакции устава общества, утвержденной общим собранием его участников от 12.10.2007 N 3; о признании недействительными записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), 06.11.2007 за N 2077762070252, N 2077762070208, N 2077762070263, N 2077762070285, 08.11.2007 за N 2077762151003, 23.11.2009 за N 7097748288664 и N 7097748288686, об обязании аннулировать свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ от 06.11.2007 серии 77 N 009562637 и серии 77 N 009562636 и от 23.11.2009 серии 77 N 013293137 и серии 77 N 013293138.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кривенко И.В., Пинчук С.Ю., Чернов И.В., Чиркова Н.А., Хворов А.Ю., общество "Доктор Пинчер".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011, заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 N 2, новая редакция устава общества, утвержденная протоколом собрания его участников от 12.10.2007 N 3, государственные регистрационные записи в отношении общества "Доктор Пинчер", внесенные в ЕГРЮЛ 06.11.2007 за N 2077762070252, N 2077762070208, N 2077762070263, N 2077762070285, 08.11.2007 за N 2077762151003, 23.11.2009 за N 7097748288664, N 7097748288686 и на инспекцию возложена обязанность аннулировать свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ от 06.11.2007 серии 77 N 009562637 и N 009562636, 23.11.2009 серии 77 N 013293137 и N 013293138. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.10.2011 судебные акты изменены: в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 N 2 между Ковалевым С.А. и Гурбановым Е.Р. судебные акты оставлены без изменения. В остальной части судебные акты отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела в отмененной части Кривенко И.В., Чиркова Н.А. и общество "Доктор Пинчер" привлечены к участию в деле в качестве ответчиков; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Калинин И.А., Ковалева Д.С., Степанов И.В., Сукаркаев С.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2012, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 07.02.2013, в связи со смертью Ковалева С.А. 24.12.2012 и установлением судом универсального правопреемства произведена процессуальная замена истца на Сукаркаева С.А. в порядке наследования.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.02.2017, требования истца удовлетворены частично. Суд применил последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 N 2, заключенного между Ковалевым С.А. и Гурбановым Е.Р. в виде возвращения сторон по договору в первоначальное положение, а именно: признания права Сукаркаева С.А. на долю в размере 25% уставного капитала общества "Доктор Пинчер" номинальной стоимостью 2 500 рублей, с одновременным лишением права на указанную долю Гурбанова Е.Р. Признаны недействительным устав общества в редакции, утвержденной решением общего собрания его участников, оформленным протоколом учредительного собрания общества "Доктор Пинчер" от 12.10.2007 N 3, учредительный договор общества от 12.10.2007, а также решений инспекции от 02.11.2007 N 374236 и N 374232 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества "Доктор Пинчер", принятые на основании заявлений и представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 30.10.2007 (вх. N 436539/2007, N 436541/2007). В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с принятыми по делу судебными актами, просит их отменить в той части, в которой требования истца были удовлетворены, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы, проверенной по материалам истребованного из Арбитражного суда города Москвы дела N А40-174624/2009, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Ковалев С.А. являлся участником общества "Доктор Пинчер", владевшим 25% доли уставного капитала данного общества, номинальной стоимостью 2 500 рублей.

Согласно договору купли-продажи от 12.10.2007 N 2 (далее - договор, договор от 12.10.2007 N 2) Ковалев С.А. продал принадлежавшую ему долю уставного капитала Гурбанову Е.Р.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2011 указанный выше договор признан недействительным (ничтожным) по тем основаниям, что спорная доля выбыла из владения Ковалева С.А. помимо его воли.

Удовлетворяя частично заявленные истцом требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав обстоятельства спора и оценив по правилам главы 7 Кодекса доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, руководствуясь положениями статей 8, 11, 12, 13, 196-200 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что статус Ковалева С.А., как участника общества "Доктор Пинчер", подтвержден, договор от 12.10.2007 N 2 признан судом недействительным (ничтожным) и, следовательно, в качестве последствия недействительности сделки выбывшая из владения Ковалева С.А. доля подлежала возврату, а лицо, завладевшее указанной долей, лишению права на нее.

В связи с тем, что вступившим в законную силу решением суда от 26.01.2015 по делу N А40-124648/2014 подтверждено, что Сукаркаев С.А., унаследовав долю уставного капитала общества "Доктор Пинчер", принял на себя все права и обязанности Ковалева С.А., право на спорную долю признано за Сукаркаевым С.А.

Признавая недействительными учредительный договор и устав общества, а также решения регистрирующего органа, суд сослался на то, что сделка заключена и устав утвержден с нарушением требований закона, с участием Гурбанова Е.Р., не имевшего права на совершение указанных действий, в отсутствие законного владельца доли Ковалева С.А., не извещавшегося о дате, времени и месте проведения общего собрания участников общества "Доктор Пинчер", не породили юридически значимых последствий.

Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Доводы заявителя о том, что Ковалев С.А. в связи с неоплатой доли уставного капитала не приобрел права на нее, проверялись судами и мотивировано отклонены.

Вопрос о пропуске Сукаркаевым С.А. срока исковой давности также был предметом рассмотрения судов, не усмотревших оснований для его применения по заявлениям ответчиков.

Изложенное в кассационной жалобе свидетельствует о несогласии заявителя с выводами судов, направлено на их переоценку, не подтверждает существенных нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являлись бы достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, определил:

отказать гражданину Гурбанову Елнуру Рашидовичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Золотова Е.Н.