Определение Верховного Суда РФ от 21 августа 2017 г. N 309-ЭС17-10371 по делу N А60-30877/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 августа 2017 г. N 309-ЭС17-10371

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Петуховой Ольги Владиславовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2016 (судья Лесковец О.В.), постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 (судьи Григорьева Н.П., Гребенкина Н.А., Суслова О.В.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2017 (судьи Соловцов С.Н., Шершон Н.В., Шавейникова О.Э.) по делу N А60-30877/2016, установил:

Первухина Ольга Владиславовна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ПАЖ" (далее - Общество) Колосовой Галины Ивановны.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Рогозинский Денис Геннадьевич и Холявко Ирина Викторовна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.04.2017 в удовлетворении искового заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность выводов судебных инстанций о том, что ответчик обеспечил явку своего представителя на собрание 08.09.2015, в связи с тем, что доверенность, выданная представителю, не содержала полномочий на участие в собрании, голосование и принятие решений, а также сведений о представляемом (его месте жительства).

Первухина О.В. не согласна с выводом суда о том, что уведомления о проведении собрания направлены по адресу, который не является местом регистрации ответчика, так как уведомления ответчику направлялись по всем известным истцу адресам, что свидетельствует о добросовестности действий истца.

Заявитель оспаривает вывод суда об отсутствии доказательств того, что неявка ответчика на собрания затрудняет принятие решения о смене единоличного исполнительного органа Общества.

По мнению истца, систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях повлекло существенное затруднение деятельности общества, а действия единоличного исполнительного органа Общества Холявко И.В. причинили интересам юридического лица значительный ущерб.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПУ РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Первухина О.В. (с долей в размере 50% уставного капитала), Рогозинский Д.Г. (с долей в размере 30% уставного капитала) и Колосова Г.И. (с долей в размере 20% уставного капитала).

С целью принятия решения о смене единоличного исполнительного органа Общества, истец неоднократно пытался организовать общие собрания участников, уведомлял ответчика о проведении внеочередных собраний участников Общества, назначенных, в том числе на 08.09.2015, 15.09.2015 и 28.10.2015.

Между тем, ни на одно из указанных собраний ответчик не явился, о невозможности своей явки не уведомлял, иных дат проведения собрания не предлагал.

Ссылаясь на то, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях, что лишает Общество возможности принять решение по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение, Первухина О.В. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо "абзаца "б" пункта 17" имеется в виду "подпункта "б" пункта 17"

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд правомерно отказал в удовлетворении требований, не установив достаточных оснований для исключения Колосовой Г.И. из состава участников Общества.

Исключение из состава участников общества, как мера ответственности, является исключительной и не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества.

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, способных повлиять на исход дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Петуховой Ольги Владиславовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова