Определение Верховного Суда РФ от 25 сентября 2017 г. N 306-ЭС17-12650 по делу N А65-10433/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 25 сентября 2017 г. N 306-ЭС17-12650

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ТрансНефтеГазКомплектСервис" на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2017 (судьи Мельникова Н.Ю., Хакимов И.А., Вильданов Р.А.) по делу N А65-10433/2016 Арбитражного суда Республики Татарстан, установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТрансНефтеГазКомплектСервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Михайловой Валентине Григорьевне об истребовании из ее незаконного владения обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Третье Нижнекамское Монтажное Управление" (далее - Управление) в количестве 55 670 штук путем списания их с лицевого счета ответчика и зачисления их на лицевой счет истца в реестре владельцев именных ценных бумаг.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор" (далее - Регистратор), Управление, Кутаранов Эдуард Ильдарович, Кутаранов Ильдар Минзекремович и Шубников Сергей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2017 решение суда первой инстанции от 28.11.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.02.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом округа Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П.

По мнению Общества, суды первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовав материалы дела, приняли законное и обоснованное решение.

Заявитель не согласен с выводом суда округа о том, что договор дарения, заключенный между Шубниковым С.Н. и Кутарановым Э.И, является возмездной сделкой, так как в пункте 1.3 договора стороны определили стоимость имущества (спорных акций) в сумме 55 670,00 руб.

Однако, согласно пункту 1.1 договора "даритель передает в дар одаряемому именные акции ОАО "НМУ-3", рег. N 1-01-56259-D в количестве 55 670 штук, а одаряемый принимает указанные акции, таким образом. Стороны определили, что имущество передается безвозмездно. Кроме того, все сделки по отчуждению имущества отчуждались безвозмездно.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 10.07.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации Общества, учрежденного Шубниковым Сергеем Николаевичем, который в качестве вклада в уставный капитал, равный 10 000 рублей, внес компьютер "Пентиум".

В состав участников Общества 12.07.2012 вошел Кутаранов И.М., которому Шубников С.Н. подарил 5% принадлежащей ему доли в уставном капитале.

По договору от 30.07.2012 Кутаранов И.М. передал Обществу принадлежащие ему акции Управления в количестве 61 855 штук.

Кутарановым И.М. 13.08.2012 был принят выход Шубникова С.Н. из состава участников 13.08.2012.

Между Обществом и Шубниковым С.Н. 03.09.2012 заключен договор мены, по условиям которого Общество во исполнение обязанности перед вышедшим участником передало в счет оплаты действительной стоимости доли, принадлежащие истцу акции Управления в количестве 61 855 штук.

Шубников С.Н. 21.12.2012 подарил 55 670 акций Управления Кутаранову Э.И. (сыну Кутаранова И.М.), о чем между ними был заключен соответствующий договор дарения. В последующем данные акции были отчуждены Кутарановым Э.И. по договору дарения от 14.04.2015 Михайловой Валентине Григорьевне, приходящейся Кутаранову Э.И. бабушкой по материнской линии.

Между Кутарановым И.М. и Шубниковым С.Н. 01.08.2013 подписано соглашение, по условиям которого Шубников С.Н. восстановился в правах участника Общества, обязавшись возвратить в общество полученные по договору мены от 03.09.2012 акции Управления в количестве 61 855 штук.

Кутаранов И.М. 18.09.2013 вышел из состава участников Общества, в связи с чем доля в уставном капитале общества полностью перешла к Шубникову С.Н.

Таким образом, акции Управления, об истребовании которых заявлено в иске, перешли от Общества к Михайловой В.Г. в результате ряда последовательно совершенных сделок: договора мены от 03.09.2012, договора дарения между Шубниковым С.Н. и Кутарановым Э.И. от 21.12.2012 и договора дарения между Кутарановым Э.И. и Михайловой В.Г. от 14.04.2015.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу N А65-17058/2013 договор мены, заключенный 03.09.2012 между Обществом и Шубниковым С.Н., был признан недействительной сделкой, совершенной с нарушением норм статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), применены последствия недействительности сделки в виде обязания Регистратора произвести регистрацию акций Управления в количестве 61 855 штук в собственность Общества путем списания их с лицевого счета Шубникова С.Н. и зачисления на лицевой счет истца.

Общество 25.09.2015 обратилось к Регистратору за внесением изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг Управления с целью приведения в исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу N А65-17058/2013. Однако уведомлением реестродержателя от 29.09.2015 истцу было отказано во внесении в реестр соответствующих записей о переходе прав на акции от Шубникова С.Н. к Обществу по причине отсутствия на лицевом счете Шубникова С.Н. указанных в постановлении ценных бумаг.

Реестродержатель указал, что ценные бумаги с лицевого счета Шубникова С.Н. были списаны по договорам дарения на Кутаранова Э.И. в количестве 55 670 штук, а впоследующем на Михайлову В.Г.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор мены от 03.09.2012, ставший основанием приобретения Шубниковым С.Н. спорных акций, признан судом недействительной сделкой, в связи с чем у Шубникова С.Н. не возникло прав на спорные акции Управления.

Не являясь собственником акций, Шубников С.Н. не имел полномочий на распоряжение данным имуществом, соответственно, последующие два договора дарения акций с Кутарановым Э.И. и Михайловой В.Г. заключены с прямым нарушением положений статьи 209 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса.

Установив, что последняя сделка между Кутарановым Э.И. и Михайловой В.Г. по отчуждению спорных акций является безвозмездной, суды признали требования истца законными на основании пункта 2 статьи 302 Гражданского кодекса.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

В частности, суд округа указал, что исходя из совокупности разъяснений, изложенных в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, с учетом положений пункта 2 статьи 223, статьи 302 Гражданского кодекса и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010, при рассмотрении настоящего конкретного спора, судам следовало оценить обстоятельства приобретения имущества Кутарановым Э.И., а также учесть восстановление корпоративного контроля над обществом Шубникова С.Н. после отчуждения им спорных акций и принятия на себя перед Обществом обязательств по возврату спорных акций по соглашению от 01.08.2013, заключенного Шубниковым С.Н. с единственным участником Общества Кутарановым И.М.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТрансНефтеГазКомплектСервис" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова