Определение Верховного Суда РФ от 12 декабря 2017 г. N 304-ЭС17-18010 по делу N А46-14483/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 12 декабря 2017 г. N 304-ЭС17-18010

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Клименко Зинаиды Васильевны на решение Арбитражного суда Омской области от 13.12.2016 (судья Распутина Л.Н.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 (судьи Смольникова М.В., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.07.2017 (судьи Герценштейн О.В., Лукьяненко М.Ф., Терентьева Т.С.) по делу N А46-14483/2014, установил:

Нуякшин Дмитрий Викторович обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" (далее - Общество) и Клименко Зинаиде Васильевне с требованиями: признать совокупность сделок от 05.03.2014 от 31.03.2014 по купле-продаже недвижимого имущества, заключенных Обществом и Клименко З.В., крупной сделкой; признать недействительными сделки по купле-продаже недвижимого имущества, расположенного по адресу: Свердловская область, Пригородный район, с. Николо-Павловское, ул. Новая, 3 и применить последствия их недействительности, обязав Клименко З.В. вернуть Обществу отчужденное недвижимое имущество.

Определением от 30.05.2016 Арбитражного суда Омской области в порядке статей 46 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменен статус Общества на истца, к участию в деле в качестве соистца привлечен Илюшкин Виталий Дмитриевич, а также к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Конобевский Алексей Анатольевич, Ляпин Вячеслав Владимирович, Богданов Виталий Васильевич, Ваганов Александр Алексеевич, Завражнов Вячеслав Юрьевич, Козлова Надежда Алексеевна, Москаленко Надежда Борисовна, Овсянников Алексей Алексеевич и Рахов Александр Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.12.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.07.2017, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами сделаны неверные выводы о том, что Клименко З.В. должна была знать и знала, что сделки от 05.03.2014 и от 31.03.2014 являлись крупными и требовали одобрения.

Наличие в материалах регистрационного дела протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 28.02.2014 N 2 свидетельствует, по мнению заявителя о том, что при совершении оспариваемых сделок продавец подтвердил факт соблюдения установленной действующим законодательством процедуры их одобрения.

Заявитель утверждает, что она и ее представитель проявили должную степень осмотрительности, ознакомившись перед регистрацией сделки с протоколом общего собрания участников Общества о ее одобрении.

Также заявитель считает, что судом апелляционной инстанции сделан несоответствующий фактическим обстоятельствам дела вывод о том, что недвижимое имущество оформлялось на номинальное лицо.

Заявитель ссылается на недопустимость в качестве доказательства экспертного заключения, подготовленного по результатам экспертизы копии протокола внеочередного общего собрания от 28.02.2014 N 2, и указывает на несогласие с выводами судов относительно отсутствия оплаты по оспариваемым сделкам.

Кроме того, по мнению Клименко З.В., суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела документов, подтверждающих недобросовестное поведение истцов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании решения членов кооператива "Пригородагросервис" (протокол общего собрания от 26.09.2011 N 07/09) в результате реорганизации названного юридического лица в форме преобразования создано Общество.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества его учредителями являются Нуякшин Д.В. (доля в уставном капитале 69,21%), Илюшкин В.Д. (доля в уставном капитале 18,5%), Богданов В.В. (доля в уставном капитале 0,31%), Завражнов В.Ю. (доля в уставном капитале 0,31%), Козлова Н.А. (доля в уставном капитале 0,31%), Конобевский А.А. (доля в уставном капитале 0,31%), Москаленко Н.Б. (доля в уставном капитале 0,31%), Овсянников А.А. (доля в уставном капитале 0,31%), Рахов А.А. (доля в уставном капитале 0,31%), Ваганов А.А. (доля в уставном капитале 0,31%).

Обществу на праве собственности (свидетельства о государственной регистрации права серии 66 АЖ N 381660, 66 АЖ N 381998, 66 АЖ N 382024, 66 АЖ N 381659, 66 АЖ N 381771, 66 АЖ N 381770, 66 АЖ N 382023, 66 АЖ N 385467) принадлежало перечисленное в исковом заявлении недвижимое имущество, расположенное по адресу: Свердловская область, Пригородный район, с. Николо-Павловское, ул. Новая, 3.

Общество (продавец) и Клименко З.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014 (далее - договор от 05.03.2014), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество, расположенное по адресу: Свердловская область, Пригородный район, с. Николо-Павловское, ул. Новая, 3, состоящее из: помещения назначение нежилое, площадь 501,2 кв. м этаж 1, 2.; здания котельной назначение производственное, площадь 499,4 кв. м литер Б, Б1, этажность 1; здания станции обслуживания тракторов, назначение производственное, площадь: 1741,7 кв. м, инвентарный номер 1952/01/0008/52-00, литер Ж, этажность 1, вставка; здания машинно-транспортной, площадь 2 646 кв. м, литер A, A1, А2, a, a1, а2; здания красного уголка, назначение нежилое, площадь 124,4 кв. м, инвентарный номер 1952/01/0001/52-00, литер В, в, этажность 1; здания станции технического обслуживания животноводства, назначение производственное, площадь 1 019,8 кв. м, литер Е, этажность 1; сооружения - закрытая площадка ремфонда, назначение производственное, площадь 862, 4 кв. м, литер И.

Указанное имущество продано покупателю за 36 750 000 рублей (пункт 3 договора от 05.03.2014).

Между Обществом (продавец) и Клименко З.В. (покупатель) 31.03.2014 подписан договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 31.03.2014), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество, расположенное по адресу: Свердловская область, Пригородный район, с. Николо-Павловское, ул. Новая, 3, состоящего из: части здания (контора), назначение административное, площадь 630, 4 кв. м, этаж 2.

Указанное имущество продано покупателю за 5 250 000 рублей, полностью уплаченных продавцу до подписания настоящего договора (пункт 3 договора от 31.03.2014).

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014 и от 31.03.2014 являются крупными сделками, в отношении которых не был соблюден порядок их одобрения, в связи с чем они являются недействительными, истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд с учетом фактических обстоятельств дела правомерно удовлетворил заявленные требования, придя к выводу о заключении договоров, являющихся крупной сделкой без соответствующего одобрения в ущерб интересам Общества, о чем не мог не знать ответчик.

Судебными инстанциями правомерно учтено заключение оспариваемых договоров с недобросовестным представителем Общества, находящегося в состоянии корпоративного конфликта, в результате которых отчуждено все принадлежащее хозяйствующему субъекту недвижимое имущество, являющееся основным источником дохода; предоставление бывшим руководителем Общества в регистрационный орган недостоверных сведений о проведении расчетов и сфальсифицированного протокола об одобрении оспариваемых сделок; наличие действительной воли на заключение оспариваемых договоров именно у представителя Клименко З.В и отсутствие доказательств встречного предоставления по совершенной сделке.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Клименко Зинаиды Васильевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова