Определение Верховного Суда РФ от 8 декабря 2017 г. N 303-ЭС17-17740 по делу N А51-12590/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 8 декабря 2017 г. N 303-ЭС17-17740

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Терминал Первомайский" (Приморский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.07.2017 по делу N А51-12590/2016

по исковому заявлению гражданина Миненко Сергея Леонидовича (Приморский край, далее - истец, Миненко С.Л.) к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал Первомайский" (далее - ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Первомайский судоремонтный завод" (Приморский край, далее - третье лицо),

о взыскании 1 492 750 рублей действительной стоимости доли, 248 983 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.02.2015 по 13.12.2016, а также процентов, начисленных на сумму действительной стоимости доли, начиная с 14.12.2016, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день фактической оплаты; обязании общества подать в регистрирующий орган заявление об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о Миненко С.Л., как об участнике общества (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) установил:

решением Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.07.2017, заявленные истцом требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из судебных актов, Миненко С.Л. являвшийся участником общества ответчика, владевшим 35% доли уставного капитала общества, 31.10.2014 направил заявление о выходе из состава участников общества путем отчуждения принадлежащей доли обществу и о выплате действительной стоимости доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) (в редакции Закона об обществах, действовавшего на дату выхода истца из общества) участник общества вправе выйти из него независимо от согласия других участников, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, у которого возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев с даты получения заявления о выходе.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, в том числе, показания свидетеля Сергеева Е.В. об обстоятельствах получения 07.11.2014 и передачи им в последующем генеральному директору общества Зубахину О.В. заявления истца от 31.10.2014 о выходе из состава участников общества (далее - заявление от 31.10.2014), учтя, что при рассмотрении Фрунзенским районным судом города Владивостока гражданского дела N 2-6768/2014 по иску Зубахина О.В. к Миненко С.Л. о признании договора незаключенным, Зубахиным О.В. был представлен акт экспертного исследования от 28.11.2014 N 864/01, в котором указано об исследовании заявления от 31.10.2014, руководствуясь положениями статьи 23 Закона об обществах, разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о надлежащем уведомлении истцом общества о выходе из состава участников, в связи с чем у ответчика в силу закона возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости перешедшей к обществу доли, не исполненная ответчиком в установленный законом срок.

Размер действительной стоимости доли определен судом на основании данных бухгалтерского учета и не опровергнут ответчиком надлежащими доказательствами.

Поскольку с даты получения заявления выходе доля Миненко С.Л. перешла к ответчику и с указанного момента истец перестал быть участником общества, судами также удовлетворено требование Миненко С.Л в части обязания общества осуществить действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Суды апелляционной инстанции и округа согласились с выводами суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, тогда как в силу части 3 статьи 291.4 Кодекса при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой и апелляционной инстанций, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не является основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Терминал Первомайский" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова