Проект Указания Банка России "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления документов или копий документов, предоставляемых акционерным обществом в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (по состоянию на 28.12.2017)

1. На основании абзаца четвертого пункта 11 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст.1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5, ст. 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3437, ст. 3445, ст. 3454; N 52, ст. 5497; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; N 49, ст. 6079; 2008, N 18, ст. 1941; 2009, N 1, ст. 23; N 19, ст. 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13, ст. 21; N 30, ст. 4576; N 48, ст. 6728; N 49, ст. 7024, ст. 7040; N 50, ст. 7357; 2012, N 25, ст. 3267; N 31, ст. 4334; N 53, ст. 7607; 2013, N 14, ст. 1655; N 30, ст. 4043, ст. 4084; N 45, ст. 5797; N 51, ст. 6699; N 52, ст. 6975; 2014, N 19, ст. 2304; N 30, ст. 4219), Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 28, ст. 2790; 2003, N 2, ст. 157; N 52, ст. 5032; 2004, N 27, ст. 2711; N 31, ст. 3233; 2005, N 25, ст. 2426; N 30, ст. 3101; 2006, N 19, ст. 2061; N 25, ст. 2648; 2007, N 1, ст. 9, ст. 10; N 10, ст. 1151; N 18, ст. 2117; 2008, N 42, ст. 4696, ст. 4699; N 44, ст. 4982; N 52, ст. 6229, ст. 6231; 2009, N 1, ст. 25; N 29, ст. 3629; N 48, ст. 5731; 2010, N 45, ст. 5756; 2011, N 7, ст. 907; N 27, ст. 3873; N 43, ст. 5973; N 48, ст. 6728; 2012, N 50, ст. 6954; N 53, ст. 7591, ст. 7607; 2013, N 11, ст. 1076; N 14, ст. 1649; N 19, ст. 2329; N 27, ст. 3438, ст. 3476, ст. 3477; N 30, ст. 4084; N 49, ст. 6336; N 51, ст. 6695, ст. 6699; N 52, ст. 6975; 2014, N 19, ст. 2311, ст. 2317; N 27, ст. 3634; N 30, ст. 4219) настоящее Указание устанавливает дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, предоставляемых акционерным обществом в соответствии со статьей 91 Закона об акционерных обществах (далее - документы акционерного общества).

2. Документы акционерного общества, а также копии таких документов предоставляются акционерам и иным лицам, осуществляющим права по акциям, а также их представителям, а в случае использования в отношении акционерного общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") - также представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования (далее - правомочные лица).

3. Предоставление документов акционерного общества может осуществляться в форме предоставления документов для ознакомления (далее - ознакомление с документами) и (или) в форме предоставления копий документов (далее - получение копий документов). Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом.

Документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица (далее - Требование), которое должно содержать:

сведения о фамилии, имени, отчестве (при наличии) физического лица или полное фирменное наименование и ОГРН (иной идентификационный номер в случае направления Требования иностранным юридическим лицом) акционера - юридического лица либо сведения, идентифицирующие иных правомочных лиц;

почтовый адрес для связи с правомочным лицом, от имени которого направлено Требование;

конкретизированный по видам и периоду создания перечень документов акционерного общества, подлежащих предоставлению;

в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах - деловую цель, с которой запрашиваются документы;

форму предоставления документов акционерного общества;

в случае выбора в качестве формы предоставления документов акционерного общества получение копий документов - конкретный способ их получения (лично на руки в помещении исполнительного органа общества, почтой, курьерской службой, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом акционерного общества или иными его внутренними документами);

в случае выбора в качестве формы предоставления документов акционерного общества получение копий документов - указание на необходимость их заверения (в случае если акционеру требуются заверенные копии);

в случае выбора в качестве формы предоставления документов акционерного общества ознакомление с такими документами - указание на возможность самостоятельного копирования документов акционерного общества (если правомочное лицо намерено осуществлять такое копирование);

дату подписания Требования и подпись правомочного лица.

В Требовании могут содержаться дополнительные сведения, конкретизирующие документы акционерного общества, подлежащие предоставлению, а также форму их предоставления.

4. В случае если Требование подписано представителем правомочного лица, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому Требованию должна прилагаться доверенность (копия доверенности, заверенная в установленном законодательством порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, полномочия представителя, оформленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

5. В случае если Требование подписано правомочным лицом (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому Требованию должна прилагаться выписка по счету депо правомочного лица, выданная соответствующим депозитарием. В случае если права правомочного лица на акции учитываются в иностранном депозитарии, к Требованию должен прилагаться документ, выданный таким депозитарием, подтверждающий наличие соответствующих акций и их количество на счете такого правомочного лица. При этом такая выписка (документ иностранного депозитария) должна подтверждать количество акций, находящихся на счете депо правомочного лица на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления Требования.

В случае если Требование подписано правомочным лицом (его представителем), акции которого были выкуплены в порядке, предусмотренном статьями 76, 84.7 или 84.8 Закона об акционерных обществах, и связано с соответствующим выкупом, к такому Требованию должна прилагаться выписка, подтверждающая количество акций, находившихся на счете правомочного лица на дату, предшествующую такому выкупу.

6. В случае если Требование подписано доверительным управляющим (уполномоченным представителем доверительного управляющего), который осуществляет доверительное управление акциями общества по договору доверительного управления, к такому Требованию должна прилагаться заверенная в установленном законодательством порядке копия договора доверительного управления (заверенная в установленном законодательством порядке выписка из договора доверительного управления в части прав, переданных управляющему), подтверждающая полномочия по осуществлению доверительным управляющим соответствующих прав акционера.

7. В случае если Требование подписано конкурсным управляющим юридического лица - акционера общества, находящегося в процедуре банкротства, к такому Требованию должно прилагаться определение (заверенная в установленном законодательством порядке копия определения) арбитражного суда об утверждении соответствующего лица в качестве конкурсного управляющего.

8. Требование может быть предъявлено акционерному обществу следующими способами:

направление почтовой связью или через курьерскую службу по адресу акционерного общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, либо по адресам, указанным в уставе акционерного общества или раскрытым на сайте (странице) акционерного общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет";

вручение под подпись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, корпоративному секретарю акционерного общества (если в акционерном обществе предусмотрена такая должность) или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную акционерному обществу;

направление иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи), в случае если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом акционерного общества.

9. Датой направления Требования является:

если Требование направлено почтовой связью - дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления;

если Требование направлено через курьерскую службу - дата передачи курьерской службе для отправки;

если Требование вручено под подпись - дата вручения;

если Требование направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом акционерного общества, - дата, определенная в порядке, установленном уставом акционерного общества или таким внутренним документом акционерного общества.

10. Датой предъявления Требования является:

если Требование направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением - дата получения почтового отправления адресатом;

если Требование направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением - дата вручения почтового отправления адресату под расписку;

если Требование направлено через курьерскую службу - дата вручения курьером;

если Требование вручено под подпись - дата вручения;

если Требование направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом акционерного общества, - дата, определенная в порядке, установленном уставом акционерного общества или его внутренним документом.

11. В случае отсутствия в полученном Требовании каких-либо обязательных сведений, установленных пунктом 2 настоящего Указания, либо отсутствия прилагаемых документов, указанных в пунктах 3 - 6 настоящего Указания, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования направляет правомочному лицу, подписавшему Требование, письмо с указанием недостающей информации и документов в целях их получения. В этом случае установленный пунктом 2 настоящего Указания срок предоставления документов акционерного общества начинает течь с даты получения полных сведений, указанных в пункте 2 настоящего Указания, а также всех необходимых документов (дата получения таких дополнительных сведений определяется в порядке, установленном в пункте 9 настоящего Указания для определения даты предъявления Требования).

12. В случае отсутствия в распоряжении акционерного общества документов акционерного общества, Требование о предоставлении которых поступило от правомочного лица, акционерное общество обязано в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования сообщить такому лицу об отсутствии запрошенных документов акционерного общества, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов акционерного общества и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в акционерное общество или восстановлены. При этом правомочное лицо вправе потребовать, чтобы акционерное общество уведомило его о возвращении или восстановлении отсутствующих документов акционерного общества в целях получения доступа к ним.

13. Если в качестве формы предоставления документов акционерного общества в Требовании указано ознакомление с ними, ему должна быть обеспечена возможность ознакомления с документами акционерного общества не позднее седьмого рабочего дня с даты предъявления требования, кроме случаев, когда в Требовании указана иная, более поздняя дата. Ознакомление правомочного лица с документами акционерного общества осуществляется в рабочее время, установленное в таком акционерном обществе.

14. В процессе ознакомления с документами акционерного общества правомочное лицо может самостоятельно с использованием личных технических средств производить копирование документов акционерного общества, с которыми оно знакомится. При этом уведомление о намерении осуществить самостоятельное копирование должно содержаться в Требовании. В случае если предоставляемые к ознакомлению документы содержат конфиденциальную информацию, самостоятельное копирование осуществляется только с согласия акционерного общества.

15. В случае если в Требовании (в одновременно поступивших Требованиях) правомочного лица запрошены копии значительного объема документов акционерного общества (более 10 документов и (или) более 200 страниц, если большее количество и (или) объем документов не установлен уставом или внутренним документом акционерного общества), срок, указанный в пункте 2 настоящего Указания, может быть продлен в целях обеспечения исполнения такого Требования, но не более чем на двадцать рабочих дней. В этом случае акционерное общество не позднее семи рабочих дней с даты предъявления Требования обязано уведомить правомочное лицо о таком продлении срока и его причинах. При этом по мере изготовления копий запрошенных документов акционерное общество обязано предоставлять их в указанном в Требовании порядке.

16. Если в Требовании указана такая форма предоставления документов акционерного общества, как получение копий документов лично правомочным лицом в помещении исполнительного органа акционерного общества, и при этом правомочное лицо не явилось для получения таких копий в течение установленного пунктом 2 настоящего Указания срока, акционерное общество вправе направить запрошенные копии по адресу для направления почтовой корреспонденции, указанному в Требовании.

17. Копии предоставляемых правомочному лицу документов акционерного общества должны быть заверены подписью уполномоченного лица и печатью акционерного общества (при наличии), в случае если это указано в Требовании. В иных случаях заверение копий документов акционерного общества осуществляется по усмотрению акционерного общества.

В случае если в Требовании указано, что копии документов акционерного общества должны быть заверены и предоставлены на электронном носителе, а у акционерного общества отсутствует электронная подпись, копии запрашиваемых документов акционерного общества предоставляются на электронном носителе незаверенными. При этом правомочному лицу, направившему Требование, должны быть разъяснены причины предоставления ему копий документов акционерного общества в отличном от указанного в Требовании порядке.

18. В случае если уставом акционерного общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, установлена необходимость предварительной оплаты расходов на изготовление и пересылку запрашиваемых копий документов акционерного общества, срок предоставления копий документов по Требованию правомочного лица начинает течь с момента полной оплаты таких расходов.

19. Уставом или внутренним документом акционерного общества может быть предусмотрено, что в случае неоплаты правомочным лицом расходов акционерного общества на изготовление и пересылку копий документов акционерного общества по ранее поступившему и исполненному Требованию, срок предоставления копий документов акционерного общества по последующим требованиям исчисляется с даты поступления такой оплаты.

20. В случае если запрошенные правомочным лицом документы акционерного общества содержат персональные данные и отсутствует согласие субъекта персональных данных на их предоставление третьим лицам, акционерное общество обязано предоставить правомочному лицу запрошенные документы акционерного общества, скрыв в них соответствующие персональные данные за исключением фамилии, имени и отчества (при наличии) субъекта персональных данных.

21. Документы акционерного общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, предоставляются правомочному лицу в случае подписания им договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). В случае если экземпляр такой договора (соглашения) не поступил в акционерное общество, в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования акционерное общество направляет правомочному лицу, подписавшему Требование, запрос в целях получения экземпляра указанного договора (соглашения), подписанного правомочным лицом, с указанием на то, что запрошенные документы акционерного общества содержат информацию, составляющую коммерческую тайну. В случае если в Требовании указана такая форма предоставления документов, как ознакомление с документами акционерного общества, соответствующий договор (соглашение) может быть подписан правомочным лицом в день ознакомления с документами акционерного общества. В этом случае ознакомление правомочного лица с соответствующими документами акционерного общества осуществляется в сроки, указанные в пункте 10 настоящего Указания.

22. Документы, содержащие государственную, банковскую или иную охраняемую законом тайну, за исключением указанной в пунктах 19 и 20 настоящего Указания, представляются без информации, которая является охраняемой законом тайной.

При предоставлении таких документов акционерное общество обязано представить правомочному лицу объяснения, содержащие перечень исключенной информации и основания отнесения такой информации к охраняемой законом тайне.

23. Настоящее Указание вступает в силу по истечении 10 дней после дня его официального опубликования в "Вестнике Банка России".

24. Со дня вступления в силу настоящего Указания признать утратившим силу Указание Банка России от 22 сентября 2014 года N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов", зарегистрированное Министерством юстиции Российской Федерации 3 декабря 2014 года N 35073.

Председатель Центрального Банка Российской Федерации

Пояснительная записка
к проекту Указания Банка России "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления документов или копий документов, предоставляемых акционерным обществом в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Банк России разработал проект указания "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления документов или копий документов, предоставляемых акционерным обществом в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Проект).

Проект разработан в связи с поправками, предусмотренными Федеральным законом от 29 июля 2017 года N 233-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования порядка предоставления акционерными обществами информации (документов) акционерам по их требованию. Данные поправки изменяют перечень документов, которые акционерное общество предоставляет акционерам по их требованию, а также предусматривают условия, при которых акционерное общество вправе отказать акционерам в доступе к документам и информации. Кроме того, они устанавливают необходимость в предусмотренных законом случаях указывать в требовании акционера деловую цель, с которой запрашиваются документы и вносят иные изменения в порядок предоставления акционерным обществом акционерам информации (документов).

Проект направлен на совершенствование порядка предоставления акционерными обществами информации (документов) акционерам в целях обеспечения реализации права акционеров на получение информации о деятельности общества.

Действие нормативного документа будет распространяться на акционерные общества.

Планируется, что он вступит в силу во 2 полугодии 2018 года.

Предложения и замечания по Проекту принимаются с 29 декабря 2017 года по 26 января 2018 года.