Определение Верховного Суда РФ от 9 июля 2018 г. N 306-ЭС18-10823 по делу N А55-1682/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 июля 2018 г. N 306-ЭС18-10823

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н.,

изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз" на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2017, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2018 по объединенному делу N А55-1682/2017

по иску Заживихиной Валентины Ивановны (далее - участник) к обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее - регистрирующий орган) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 15.12.2016, обязании Регистрирующего органа отменить изменения в сведения об Обществе, внесенные 23.12.2016, признании права собственности Участника на 20% доли в уставном капитале Общества,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Щербинина Андрея Викторовича, Милютиной Виктории Сергеевны, нотариуса нотариального округа Пестравского района Самарской области Решетниковой Ольги Владимировны, установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2018, исковые требования удовлетворены.

Общество обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Разрешая заявленные требования о признании права собственности на 20% доли в уставном капитале Общества, суды руководствовались пунктами 1, 3 статьи 16, абзацем первым пункта 17 статьи 21, подпунктом 3 пункта 7 статьи 23, пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6.1.3 устава Общества, пунктом 2.6 учредительного договора Общества, и исходили из того, что Общество не представило доказательств рассмотрения им вопроса об оплате Участником доли в уставном капитале Общества, а также о регистрации внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с момента создания Общества и до 15.12.2016, то есть на протяжении более 10 лет, судами учтено, что по состоянию на 01.07.2009, согласно пункту 6.1.5 Устава Общества уставный капитал Общества внесен участниками Общества в полном объеме, в связи с чем пришли к выводу, что на момент осуществления Обществом оспариваемых действий, у Общества отсутствовало право на фактический переход доли Участника к Обществу.

Разрешая требование о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 15.12.2016, суды руководствовались статьями 8, 36, пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО и исходили из того, что Обществом не представлены доказательства уведомления Участника о созыве и проведении оспариваемого собрания, как не представлены доказательства и отправки в адрес Участника копии протокола от 15.12.2016 внеочередного общего собрания участников Общества.

При этом суды отклонили довод Общества о пропуске Участником двухмесячного срока на обжалование решения внеочередного общего собрания участников Общества от 15.12.2016, поскольку установили что об оспариваемом решении собрания участников Общества Участнику стало известно 18.01.2017 в судебном заседании при рассмотрении дела N А55-24298/2016. Доказательства осведомленности Участника об оспариваемом собрании в иное время в материалах дела отсутствуют.

Поскольку на основании протокола от 15.12.2016 внеочередного общего собрания участников Общества, признанного судом недействительным, Регистрирующим органом 23.12.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении Общества N 7166313867108, которой был зарегистрирован переход доли в размере 20% уставного капитала к Обществу от Участника, суды пришли к выводу, что названная запись в ЕГРЮЛ не соответствует требованиям закона и нарушает права Участника, что влечет возникновение оснований для признания ее недействительной.

Нормы права применены судами правильно.

Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Союз" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков