Определение Конституционного Суда РФ от 28 июня 2018 г. N 1566-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы обществ с ограниченной ответственностью "ТЕРМОФОР", "Промышленный аудит" и "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 3.1 статьи 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д. Зорькина, судей К.В. Арановского, А.И. Бойцова, Н.С. Бондаря, Г.А. Гаджиева, Ю.М. Данилова, Л.М. Жарковой, С.М. Казанцева, С.Д. Князева, А.Н. Кокотова, Л.О. Красавчиковой, С.П. Маврина, Н.В. Мельникова, Ю.Д. Рудкина, О.С. Хохряковой, В.Г. Ярославцева,

рассмотрев вопрос о возможности принятия жалобы ООО "ТЕРМОФОР", ООО "Промышленный аудит" и ООО "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин" к рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской Федерации, установил:

1. Постановлением арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции, было отменено решение арбитражного суда первой инстанции и по делу принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении заявления ООО "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин" и ООО "Промышленный аудит" о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин" при реорганизации в форме присоединения к ООО "ТЕРМОФОР" и обязании провести государственную регистрацию прекращения деятельности ООО "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин". При этом суды исходили, в частности, из того, что доля в уставном капитале ООО "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин", принадлежащая его участнику - ООО "Промышленный аудит", не может быть погашена в связи с присоединением ООО "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин" к ООО "ТЕРМОФОР", в связи с чем ООО "Промышленный аудит" должно войти в состав участников ООО "ТЕРМОФОР" с учетом той доли, которая была у него в уставном капитале ООО "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин" до присоединения. Также было подчеркнуто, что, поскольку договор о присоединении не содержит сведений о достижении участниками обоих обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) участниками присоединяемого общества долей в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, о распределении долей в уставном капитале реорганизованного общества, данный договор не может считаться утвержденным применительно к требованиям Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе его статьи 53.

В своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации ООО "ТЕРМОФОР", ООО "Промышленный аудит" и ООО "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин" оспаривают конституционность пункта 3.1 статьи 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителей, данное законоположение противоречит статьям 8 (часть 1), 30 (часть 2) и 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации в той мере, в какой оно позволяет правоприменительным органам ограничивать свободу экономической деятельности (в том числе возможность заключения договора о присоединении на условиях, определенных его сторонами и не запрещенных законом), а также принуждать участников хозяйственных обществ к вступлению в иные хозяйственные общества.

2. Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные материалы, не находит оснований для принятия данной жалобы к рассмотрению.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при присоединении общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Данное законоположение, направленное, в частности, на надлежащее распределение и учет долей в уставных капиталах присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, рассматриваемое во взаимосвязи с иными нормами, регулирующими отношения в обществе с ограниченной ответственностью, в том числе выход участника из общества (статья 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 94 ГК Российской Федерации), не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителей в указанном ими аспекте.

Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 43, частью первой статьи 79, статьями 96 и 97 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", Конституционный Суд Российской Федерации определил:

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы обществ с ограниченной ответственностью "ТЕРМОФОР", "Промышленный аудит" и "Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин", поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой.

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Председатель Конституционного Суда Российской Федерации

В.Д. Зорькин