Определение Верховного Суда РФ от 23 июля 2018 г. N 307-ЭС18-9418 по делу N А56-40990/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 23 июля 2018 г. N 307-ЭС18-9418

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Зигле Антона Ханса на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2018 (судьи Захарова М.В., Сапоткина Т.И., Сергеева И.В.) по делу N А56-40990/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, установил:

Зигле Антон Ханс обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями к закрытому акционерному обществу "ПЕТРОФАРМ" (далее - Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 25.03.2016, решения совета директоров Общества от 01.04.2016 по всей повестке дня, а также о признании недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационном номером 7167847158769 о назначении генеральным директором Общества Александрова Станислава Анатольевича.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Насибулина Евгения Рушановна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2018 решение суда первой инстанции от 16.06.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.10.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, постановление апелляционного суда, ссылаясь на существенное нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в рассматриваемом случае суд округа в нарушение статей 286, 287 АПК РФ произвел переоценку доказательств.

По мнению Зигле А.Х., в рассматриваемом случае привлечение к участию в деле регистратора не является обязательным, а необходимые обстоятельства для удовлетворения требований доказаны истцом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 25.03.2016 проведено общее годовое собрание акционеров Общества со следующей повесткой дня: 1) определение порядка ведения годового общего собрания акционеров Общества; 2) об избрании совета директоров; 3) об избрании ревизионной комиссии (ревизора); 4) об утверждении аудитора; 5) об утверждении годового отчета за 2014-2015 годы; 6) об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2014-2015 годы, в том числе отчета о прибылях и убытках, а также распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов).

По всем вопросам повестки дня приняты решения, что следует из копии протокола от 30.03.2016, представленного в материалы дела.

В частности, по вопросу 2) принято решение: избрать совет директоров Общества в составе: Долгополова Максима Владимировича, Турлычкиной Натальи Владимировны, Черновой Татьяны Ивановны, Овсянниковой Инны Алексеевны, Рольского Александра Евгеньевича.

По вопросу 5) принято решение: утвердить годовые отчеты за 2014-2015 годы.

По вопросу 6) принято решение: утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014-2015 годы, в том числе отчет о прибылях и убытках; в связи с отсутствием прибыли в 2014 и 2015 году дивиденды не выплачивать.

Также в материалы дела представлен протокол заседания вновь избранного совета директоров от 01.04.2016 с повесткой дня: 1) об избрании председателя совета директоров; 2) о прекращении полномочий генерального директора; 3) об избрании нового генерального директора.

По результатам поставленных вопросов приняты следующие решения: председателем совета директоров избран Долгополов М.В., с 01.04.2016 прекращены полномочия генерального директора Общества Родина Евгения Геннадьевича, новым генеральным директором избран Александров С.А. сроком на 5 лет.

Обращаясь с заявлением в арбитражный суд, акционер Общества Зигле А.Х. сослался на решение по делу N А56-34679/2015, которым установлено, что внесение записи о Насибулиной Е.Р. в реестр акционеров Общества не влечет возникновения у нее права собственности на акции. Кроме того, у нее отсутствовали полномочия на участие и голосование в общегодовом собрании акционеров Общества 25.03.2016, вследствие чего не могли приниматься решения о прекращении полномочий и избрании нового генерального директора Общества.

Суд первой инстанции установив, что решение о созыве и проведении собрания акционеров 25.03.2016 принято нелегитимным составом совета директоров (у Насибулиной Е.Р. не возникло статуса акционера, решение совета директоров об избрании регистратором акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - общество "СТАТУС") в рамках дела N А56-82019/2014 признано ничтожным)), а без прекращения полномочий генерального директора Перепечко Ю.П., осуществлявшего полномочия с 09.03.2015, нельзя было избрать нового директора, и нарушен порядок созыва общего собрания (акционер Зигле А.Х. не уведомлен о дате и месте проведения собрания), пришел к выводу, что принятие оспариваемых решений ведет к нарушению прав акционеров на участие в управлении Обществом.

Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе решение суда первой инстанции, исходил из наличия доказательства у истца статуса акционера, а также принятия собранием акционеров и советом директоров решений, противоречащих положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, а также в связи с нарушением судами норм процессуального права.

В частности, кассационная инстанция правомерно исходила из того, что к участию в деле не привлечено общество "СТАТУС", которое по состоянию на 10.06.2016 значится держателем реестра акционеров Общества.

Сведений о том, что с ним расторгнут договор от 30.10.2014 N 32-14/326-ВР, не имеется; в рамках упомянутого судами в оспариваемых судебных актах арбитражного дела N А56-82019/2014 решение совета директоров Общества от 13.11.2014 о выборе регистратором общества "СТАТУС" не признано недействительным.

Таким образом, сделанные судами первой и апелляционной инстанций выводы, содержащиеся в мотивировочной части судебных актах о недобросовестности действий общества "СТАТУС" как регистратора, об отсутствии у него подлинной системы реестра акционеров Общества, о том, что регистратор не мог восстановить реестр при отсутствии бумажного и электронного носителей, составлять списки лиц, имеющих право на участие в собрании 25.03.2016, представляют собой решение о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле лица.

Кроме того, суд округа, сославшись на положения Закона N 208-ФЗ и разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно указал, что судебными инстанциями не проверена надлежащим образом возможность извещения Зигле А.Х. о проведении оспариваемого собрания акционеров через полномочного представителя, а также факт причинения обжалуемыми решениями годового общего собрания акционеров и совета директоров убытков заявителю.

Доводы истца и выводы судов об отсутствии у Насибулиной Е.Р. полномочий на участие в общегодовом собрании акционеров Общества основаны на судебных актах по делу N А56-34679/2015, которые впоследствии были отменены. Соответственно, факты, установленные в отмененных судебных актах, не имеют преюдициального значения.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Зигле Антона Ханса для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова