Определение Верховного Суда РФ от 23 июля 2018 г. N 305-ЭС18-9522 по делу N А40-168856/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 23 июля 2018 г. N 305-ЭС18-9522

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Юг-Бизнеспартнер" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2017 (судья Константиновская Н.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 (судьи Стешан Б.В., Лялина Т.А., Ким Е.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.05.2018 (судьи Петрова Е.А., Денисова Н.Д., Нечаев С.В.) по делу N А40-168856/2017, установил:

компания с ограниченной ответственностью "BLOSSCROWN INVESTMENTS LIMITED" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Бизнеспартнер" (далее - Общество) о взыскании 83 000 000 рублей задолженности, 13 286 301 рубля 37 копеек процентов за пользование денежными средствами и 3 755 200 рублей неустойки.

В свою очередь, Общество заявило встречные требования к Компании о взыскании 50 069 000 рублей задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.05.2018, первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что дополнительное соглашение от 14.02.2017 N 1 является ничтожным, поскольку обязательства по договору купли-продажи были исполнены в полном объеме, а внесение дополнительным соглашением изменений в уже исполненный договор противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

По мнению Общества, судами не проверено и не учтено, что в действиях продавца имеются признаки неправомерного поведения, не подлежащего в силу статьи 10 Гражданского кодекса судебной защите.

Заявитель настаивает, что не был уведомлен при заключении договора купли-продажи и дополнительного соглашения N 1 к нему о наличии у Общества обязательств перед финансовой организацией и при должном толковании пункта 3.3. договора не должен уплачивать истребуемую сумму.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями законодательства, регулирующими спорные правоотношения, судебные инстанции правомерно пришли к следующим выводам.

Как установили суды, первоначальные требования заявлены на основании статей 8, 11, 12, 309, 310, 317.1, 330, 454 Гражданского кодекса и мотивированы тем, что между Компанией (продавец) и Обществом (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Топ проджект" (далее - общество "Топ проджект"), согласно которому продавец принял на себя обязательство передать покупателю долю в размере 100% уставного капитала общества "Топ проджект", а покупатель - уплатить продавцу 2 500 000 000 рублей.

Истцом также было указано, что в пунктах 3.2 и 3.3 договора сторонами определено, что в случае, если сумма денежных средств на счетах общества "Топ проджект" (на дату перехода доли к покупателю, то есть на 29.12.2016) превысит 5 000 000 рублей, то покупная цена будет увеличена на сумму, равную сумме денежных средств на счетах юридического лица, уменьшенную на 5 000 000 рублей, согласовав, что заключение дополнительного соглашения об увеличении покупной цены к настоящему договору не требуется.

При этом денежные средства в случае доплаты покупной цены по данному основанию подлежали выплате продавцом до 30.01.2017 (абзац 3 пункта 3.3 договора).

Истцом было указано, что поскольку на 29.12.2016 (дата перехода доли к покупателю) на счетах общества "Топ проджект" находились денежные средства, стороны подписали дополнительное соглашение от 14.02.2017 N 1, которым определили размер доплаты покупной цены - 132 500 000 рублей, а также рассрочку по сравнению со сроком, указанным в пункте 3.3 договора (30.01.2017); покупная цена по договору была уплачена покупателем продавцу в полном объеме.

В обоснование иска истцом было указано, что обязательство по доплате покупной цены покупатель исполнил частично, в связи с чем его задолженность по дополнительному соглашению от 14.02.2017 N 1 составила 83 000 000 рублей.

Встречные требования были заявлены Обществом со ссылкой на положения статей 307, 431, 431.2, 434.1 Гражданского кодекса и мотивированы тем, что в пункте 3.1 договора предусмотрена цена продажи доли в уставном капитале общества "Топ проджект", выраженная в рублях (2 500 000 000 рублей), и указано о возможном увеличении этой цены по правилам, изложенным в пункте 3.3 договора, при этом в дополнительном соглашении от 14.02.2017 N 1 к договору продавец и покупатель определили, что цена продажи доли в уставном капитале общества "Топ проджект" подлежит увеличению на 132 500 000 рублей.

По мнению Общества, толкуя условия пункта 3.3 договора и дополнительного соглашения от 14.02.2017 N 1 к нему по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, следует сделать вывод, что в абзацах первом, четвертом, шестом названного пункта описана методика арифметического расчета, результат которого должен дать арифметическое значение, выражаемое в положительной или отрицательной арифметической цифре.

Поскольку, по мнению Общества, достоверность и правильность арифметического результата, изложенного в дополнительном соглашении от 14.02.2017 N 1 к договору, зависит от правильности и верности применения методики расчета, содержащейся в абзацах первом, четвертом, шестом пункта 3.3 договора, и употребления всех необходимых арифметических значений в рамках этой методики, приоритетное значение в правоотношениях между продавцом и покупателем имеет сама методика расчета, а не арифметический результат, внесенный в дополнительное соглашение от 14.02.2017 N 1 к договору, на основании абзацев четвертого и шестого пункта 3.3 договора.

В производимых арифметических исчислениях должны присутствовать арифметические значения авансов от третьих лиц, в пользу которых общество "Топ проджект" должно исполнить обязательства после даты перехода к покупателю доли в уставном капитале, а также должны присутствовать арифметические значения, относимые к кредиторской задолженности.

По мнению ответчика, несмотря на буквальное значение употребленных в абзаце четвертом пункта 3.3 договора слов "авансов", "фактическое оказание услуг (выполнение работ)", покупатель и продавец данными договорными условиями дифференцировали датой перехода доли к покупателю неисполненные обязательства общества "Топ проджект" перед третьими лицами, которые подлежат исполнению после даты перехода доли к продавцу, и такие неисполненные обязательства в методике расчета цены продажи доли подлежат отнесению на уменьшение арифметического результата, то есть, в арифметических исчислениях, производимых в соответствии с абзацем четвертым и шестым пункта 3.3 договора, должны присутствовать арифметические значения любых неисполненных обществом "Топ проджект" обязательств (не ограничиваясь авансами) перед третьими лицами на дату перехода доли к покупателю, которые подлежат исполнению этим обществом в последующие периоды.

Ответчик указывал, что письмом от 15.05.2017 N 10051/F20100 государственная корпорация "Внешэкономбанк" (далее - Корпорация) уведомила общество "Топ проджект" о необходимости погашения процентов в размере 162 617 392 рубля 76 копеек.

По мнению Общества, продавец при ведении переговоров о заключении договора и при его заключении имел возможность представить, раскрыть покупателю данную информацию о достаточно значительном размере денежного обязательства общества "Топ проджект", исчисляемого за период, предшествующий дате перехода доли к покупателю, и подлежащего исполнению после приобретения доли, учтя это при изложении абзацев четвертого, шестого пункта 3.3 договора, осознавая, что это существенно влияет на арифметические исчисления суммы денежных средств на счетах общества "Топ проджект" согласно соответствующим условиям договора.

Выполняя требование Корпорации, общество "Топ проджект" уплатило 140 057 000 рублей, в связи с чем, по мнению Общества, имеются основания для возвращения покупателю полученных продавцом от него в рамках исполнения пункта 3.3 договора и дополнительного соглашения от 14.02.2017 N 1 к договору 49 500 000 рублей, которые при вышеизложенных обстоятельствах квалифицируются как неосновательное обогащение.

Удовлетворяя требования по первоначальному иску, суды исходили из того, что требования истца по договору были исполнены не в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды, проанализировав условия договора (в том числе пункта 3.3) и дополнительного соглашения к нему по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, пришли к выводу, что условия названного договора и дополнительного соглашения возлагают на покупателя добровольно принятые последним обязательства по доплате покупной цены в согласованном сторонами размере.

При этом суды констатировали что слова "аванс" и "фактическое оказание услуг (выполняемых работ)" имеют вполне конкретное буквальное значение, при этом в числе значений указанных слов отсутствуют такие как "любое обязательство" и т.п., в связи с чем пришли к выводу о том, что положения договора в целом, так и положения пункта 3.3 должны восприниматься исключительно буквально, отклонив при этом доводы ответчика о том, что слова "аванс" и "фактическое оказание услуг (выполняемых работ)" в пункте 3.3 договора имеют не буквальное, а иное значение, и что при заключении договора у обеих сторон была общая согласованная воля на придание небуквального смысла указанным словам.

Кроме того, судами были приняты во внимание предшествующие договору переговоры, переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение, из которых не следовало наличие на стороне продавца воли на придание пункту 3.3 расширительного толкования.

Судами было принято во внимание, что покупатель на протяжении 6 месяцев с даты подписания сделки не только не выражал каких-либо сомнений в содержании договора в редакции дополнительного соглашения N 1, но и подтверждал свое согласие исполнением его условий.

Судами было отмечено, что включение в текст подписанной сделки дополнительных оснований для уменьшения доплаты (в терминологии ответчика) представляет собой не толкование договора, а попытку его изменения в одностороннем порядке, что противоречит договоренностям сторон и положениям статей 450-453 Гражданского кодекса.

Отклоняя доводы ответчика о возникновении дополнительных денежных обязательств, о которых покупатель якобы не был уведомлен при заключении договора купли-продажи и дополнительного соглашения N 1 к нему, суды исходили из того, что дополнительное соглашение N 11 не только не возлагает на общество какие-либо дополнительные денежные обязательства, но и существенно снижает их бремя, улучшая финансовое состояние приобретенного покупателем актива. По указанным основаниям были отклонены ссылки ответчика на то, что в действиях продавца присутствуют признаки неправомерного поведения, не подлежащего в силу статьи 10 Гражданского кодекса судебной защите.

Признав необоснованными доводы о том, что Обществу не была предоставлена информация о предполагаемом размере денежного обязательства общество "Топ проджект", подлежащего исполнению перед Корпорацией после даты перехода доли к покупателю за счет денежных средств на счетах приобретаемого юридического лица, суды исходили из того, что кредитное соглашение неоднократно упоминалось в тексте договора, при этом согласно пунктам 5.3.2, 7.4 названного договора покупатель также подтверждает, что на момент заключения соглашения ему известна вся информация относительно предмета сделки и его существенных качеств, которая может быть разумно необходима добросовестному участнику оборота для принятия решения о совершении сделки по приобретению доли; покупатель подтверждает, что ему была раскрыта информация о наличии у общества "Топ проджект" кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 30.11.2016, расшифровка которой приводится в части 2 приложения 2 к договору.

Доводы, приведенные заявителем об обратном, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Юг-Бизнеспартнер" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова