Определение Верховного Суда РФ от 24 июля 2018 г. N 305-ЭС15-3650 по делу N А40-149380/2012 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 24 июля 2018 г. N 305-ЭС15-3650

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Ленкотек", общества с ограниченной ответственностью "СпекторСтройКомп" и Покрасова Леонида Александровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2017 (судья Смыслова Л.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 (судьи Гарипов В.С., Башлакова-Николаева Е.Ю.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2018 (судьи Петрова Е.А., Денисова Н.Д., Краснова С.В.) по делу N А40-149380/2012, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ленкотек" (далее - ООО "Ленкотек", векселедержатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпекторСтройКомп" (далее - ООО "СпекторСтройКомп", векселедатель) о взыскании вексельного долга в размере 72 600 000 рублей по семи простым векселям серии ССК N 0004402, 0004403, 0004404, 0004405, 0004406, 0004407, 00004408, выданным ООО "СпекторСтройКомп" 28.12.2009 со сроком погашения "по предъявлении, но не ранее 28.08.2012".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2013 производство по делу было прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения на предложенных сторонами условиях, устанавливающих порядок погашения вексельной задолженности: сумма в размере 30 000 000 рублей погашается путем передачи ответчиком в собственность истца предприятия как имущественного комплекса, а сумма в размере 42 600 000 рублей погашается ежеквартальными платежами по 3 600 000 рублей, начиная с 01.03.2014, окончательный расчет должен быть произведен не позднее 01.07.2017.

Подлинные векселя были приобщены к материалам дела в судебном заседании 14.01.2013, о чем сделана отметка в протоколе.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.10.2013 определение об утверждении мирового соглашения отменено по кассационной жалобе участника ответчика - Покрасова Леонида Александровича, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) со ссылкой на наличие в мировом соглашении признаков сделки с заинтересованностью.

Суд кассационной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288 АПК РФ, указал на то, что судом первой инстанции не проверялось соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с заинтересованностью, что могло привести к принятию неправильного судебного акта.

При новом рассмотрении суд первой инстанции привлек Покрасова Л.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также определением от 27.02.2014 объединил настоящее дело с делом N А40-177537/2013, иск по которому был заявлен Покрасовым Л.А. о признании недействительными сделок по выдаче в 2009 году ООО "СпекторСтройКомп" предъявленных векселедержателем к платежу векселей и по акцепту данных векселей векселедателем.

К участию в объединенном деле с учетом предмета и оснований недействительности сделок, оспоренных Покрасовым Л.А. (сделки с заинтересованностью, безвозмездные), Арбитражным судом города Москвы определением от 18.03.2014 привлечен ответчиком первый векселедержатель спорных векселей - кипрская компания "Эф. Эл. Инвестментс Лимитед" (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014, в удовлетворении исковых требований Покрасова Л.А. было отказано; по иску векселедержателя судом было утверждено заключенное обществами "Ленкотек" и "СпекторСтройКомп" мировое соглашение, по условиям которого векселедатель обязался погасить вексельный долг в размере 72 600 000 рублей путем уплаты 42 600 000 рублей в рассрочку ежеквартальными платежами по 3 600 000 рублей (начиная с 01.03.2014) и передачи обществу "Ленкотек" предприятия как имущественного комплекса в счет погашения оставшейся задолженности в размере 30 000 000 рублей.

Утверждая мировое соглашение, суды проверили заявленные Покрасовым Л.А. основания недействительности сделок по выдаче векселедателем в 2009 году векселей и их акцепту в 2012 году и установив, что векселя выданы в счет ранее выданных и новированных ценных бумаг для исполнения существующих у векселедателя обязательств, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом, а также сделав вывод об отсутствии признаков заинтересованности в оспоренных Покрасовым Л.А. сделках, включая представленное сторонами вексельных отношений мировое соглашение, пришли к выводу об отсутствии нарушения прав Покрасова Л.А. как одного из участников ООО "СпекторСтройКомп" и самого общества.

Проверив заявление ответчиков о пропуске Покрасовым Л.А. годичного срока исковой давности по оспариванию по заявленным основаниям сделок по выдаче векселей, суды установили, что Покрасов Л.А. является участником ООО "СпекторСтройКомп" с января 2005 года, приобретал долю в обществе, у которого уже имелось денежное обязательство по векселям, впоследствии также информировался о состоянии отчетности общества-векселедателя, в связи с чем должен был знать о выданных обществом обязательствах.

Оценив возражения Покрасова Л.А. о причинении ему и самому обществу убытков вследствие утверждения мирового соглашения как сделки с заинтересованностью и содержащей условие отчуждения имущественного комплекса по заниженной цене, суды признали, что обстоятельства заинтересованности не доказаны.Сославшись на бухгалтерские документы ООО "СпекторСтройКомп" о стоимости активов общества, документы об инвентаризации имущества векселедателя, документы об уведомлении Покрасова Л.А. о проведении общего собрания участников для одобрения крупной сделки перед представлением в суд текста мирового соглашения, суды пришли к выводам об отсутствии в мировом соглашении признаков недействительной сделки по заявленным Покрасовым Л.А. основаниям.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2015 решение суда первой инстанции от 09.07.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.10.2014 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 N 305-ЭС15-3650 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, судебная коллегия Верховного суда Российской Федерации указала, что судами неполно рассмотрены возражения Покрасова Л.А. о заключении соглашения об отступном с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) по корпоративным основаниям (несоблюдение порядка одобрения сделок с заинтересованностью), не дана надлежащая оценка соответствия соглашения об отступном нормам корпоративного законодательства, а также возражениям Покрасова Л.А. относительно действительности (недействительности) решения общего собрания ООО "СпекторСтройКомп" ввиду нарушений установленного законом порядка созыва общего собрания участников (несвоевременного направления информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), и, соответственно, оценки действительности/недействительности мирового соглашения на предмет крупности и заинтересованности, заключение которого было одобрено собранием участников; на недостаточную обоснованность вывода судов о пропуске срока исковой давности по требованию Покрасова Л.А. о недействительности сделок по выдаче векселей; на неполное исследование обстоятельства отчуждения мужем Хомченко Е.В. - Хомченко Алексеем акций Компании.

При новом рассмотрении дела ООО "Ленкотек" в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило исковые требования, согласно которым истец просил взыскать с ООО "СпекторСтройКомп" вексельный долг в размере 72 600 000 рублей; возражая против оспаривания Покрасовым Л.А. мирового соглашения, истец указал на то, что мировое соглашение сторонами расторгнуто, в связи с чем необходимости в его оспаривании нет.

Покрасов Л.А. также неоднократно уточнил свои требования и просил признать недействительными следующие сделки: соглашение о новации от 28.12.2009, заключенное между ООО "СпекторСтройКомп" и Компанией, результатом которой явилась выдача векселей серии ССК N 0004402, ССК N 0004403, ССК N 0004404, ССК N 0004405, ССК N 0004406, ССК N 0004407, ССК N 0004408 на общую сумму 72 600 000 рублей по основанию нарушения требований об одобрении сделок, совершенных с заинтересованностью; сделки-акцепта, совершенной ООО "СпекторСтройКомп" 13.12.2012 с признанием и принятием к оплате ООО "Ленкотек" вышеуказанных векселей на сумму 72 600 000 рублей, по основанию несоответствия ее закону и иным правовым актам; мировое соглашение от 10.01.2013, заключенное ООО "СпекторСтройКомп" и ООО "Ленкотек", а также просил применить последствия недействительности мирового соглашения в виде обязания ООО "Ленкотек" возвратить ООО "СпекторСтройКомп" все полученное по мировому соглашению: предприятие как имущественный комплекс, расположенное по адресу г. Москва ул. Советская (пос. Толстопальцево), д. 2, включающего в себя: стр. 1 общей площадью 10590,7 кв.м, реестровый номер объекта 65637, стр. 2, общей площадью 2256,4 кв.м реестровый номер объекта 65644, стр. 3 общей площадью 418,1 кв.м реестровый номер объекта 65645, стр. 4 общей площадью 428,9 кв.м реестровый номер объекта 65646, стр. 5 общей площадью 423,9 кв.м реестровый номер объекта 65647, стр. 6 общей площадью 425, 3 кв.м реестровый номер объекта 65648.

По утверждению Покрасова Л.А., оспариваемые им сделки являются сделками с заинтересованностью, подлежали одобрению решением общего собрания участников общества, поскольку лица, совершившие оспариваемые им сделки, являются аффилированными, но при заключении сделок (акцепта и новации) не были соблюдены требования об одобрении этих сделок как крупных сделок с заинтересованностью.

ООО "СпекторСтройКомп" заявленные к нему требования о взыскании вексельной задолженности признало в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2018, требования ООО "Ленкотек" к ООО "СпекторСтройКом" были удовлетворены в полном объеме; требования Покрасова Л.А. о признании недействительным мирового соглашения от 10.01.2013 также были удовлетворены: суд признал недействительным мировое соглашение от 10.01.2013, в применении последствий недействительности сделки отказал. В удовлетворении остальной части требований Покрасова Л.А. отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы ООО "СпекторСтройКомп" и ООО "Ленкотек" указывают, что мировое соглашение от 10.01.2013 было отменено Верховным судом Российской Федерации вместе с судебным актом (которым оно было утверждено), вследствие чего в настоящее время указанное мировое соглашение (при отсутствии утверждения судом) лишено какой-либо юридической силы; мировое соглашение не было исполнено сторонами (имущественный комплекс до настоящего времени принадлежит на праве собственности обществу), какие-либо иные платежи по мировому соглашению не проводились, мировое соглашение было расторгнуто сторонами, то есть на момент принятия судом решения по делу мировое соглашение не имело юридической силы, не было утверждено судом.

ООО "СпекторСтройКомп" и ООО "Ленкотек" также указывают, что Покрасов Л.А. не указал, какие права и интересы нарушены оспариваемым мировым соглашением (в условиях его отмены судом и расторжения сторонами), и какое право будет восстановлено удовлетворением его требования судом в этой части; мировое соглашение было одобрено общим собранием участников, условие об одобрении мирового соглашения как сделки общества, предусмотренное статьей 46 Закона N 14-ФЗ, соблюдено, Покрасов Л.А. был должным образом извещен о собрании, не явился на него, а его голосование не могло повлиять на принятие решения об одобрении мирового соглашения с учетом количества голосов, принадлежащих Покрасову Л.А.; судом было необоснованно отказано в утверждении мирового соглашения.

Покрасов Л.А. в своей жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требований ООО "Ленкотек" к ООО "СпекторСтройКомп" о взыскании вексельного долга, а также в части отказа в удовлетворении его исковых требований, ссылаясь на то, что судами не были выполнены указания, данные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 N 305-ЭС15-3650 (доводы Покрасова Л.А. не были исследованы надлежащим образом); в материалах дела имеется Свидетельство Министерства торговли, промышленности и туризма Республики Кипр от 11.09.2013, согласно которому Алексей Хомченко (супруг участника ООО "СпекторСтройКомп" - Хомченко Е.В., владеющей 51% доли в уставном капитале) 28.12.2009 (на дату заключения соглашения о новации выдачи спорных векселей) являлся единственным участником Компании; на 10.01.2013 (дату заключения мирового соглашения) Алексей Хомченко также являлся единственным участником Компании; директором данной организации является Динос Пападопулос, который, в свою очередь, является единственным акционером и директором компании "Аксиоман Сервисис Лимитед", которая является акционером Компании "Ленкотек Энтерпрайзис Лимитед", владеющей 99% доли в уставном капитале ООО "Ленкотек", которым и заявлено требование к ООО "СпекторСтройКомп" о взыскании вексельной задолженности.

Покрасов Л.А. также указывает, что суд в обжалуемых актах ссылается на Закон Республики Кипр о компаниях, самостоятельно трактуя его нормы и возможность применения тех или иных его положений; представленная копия выписки из реестра участников Компании за подписью Диноса Пападопулоса, то есть лица, аффилированного с супругами Хомченко, вызывает сомнения в ее достоверности; по мнению Покрасова Л.А., единственным лицом, которое могло принять решение об одобрении сделок, является он сам, в связи с чем сделки по выдаче векселей, по акцепту векселей и по заключению мирового соглашения являются недействительными как не соответствующие закону; Компания не получала какой-либо оплаты за векселя, следовательно, произошло дарение между коммерческими организациями, что запрещено гражданским законодательством; вывод суда о том, что акцепт векселя не является сделкой, прямо противоречит закону и разъяснениям вышестоящих судов.

Также Покрасов Л.А. указывает, что документы, подтверждающие возникновение вексельного обязательства в 2009 году вследствие новации, были составлены не ранее 2012-2013 годов, в связи с чем им дважды заявлялось о фальсификации указанных документов с просьбой о назначении экспертизы для определения давности срока исполнения печатей и подписей на векселях и соглашениях о новации; представленные в материалы дела векселя ООО "СпекторСтройКомп" и соглашения о новации 28.12.2006 и 28.12.2009 являются сфальсифицированными доказательствами; достоверных сведений и документов, подтверждавших отсутствие зарегистрированного права ООО "Ленкотек" на предприятие как имущественный комплекс, в материалах дела не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО "СпекторСтройКомп" являются Хомченко Е.В. (с долей участия в размере 51%) и Покрасов Л.А. (с долей участия в размере 49%); ООО "Ленкотек" является держателем векселей серии ССК N 0004402, ССК N 0004403, ССК N 0004404 номинальной стоимостью по 4 200 000 рублей каждый и ССК N 0004405, ССК N 0004406, ССК N 0004407, ССК N 0004408 номинальной стоимостью по 15 000 000 рублей каждый, всего на сумму 72 600 000 рублей.

Указанные векселя эмитированы ООО "СпекторСтройКомп" в пользу Компании 28.12.2009 вследствие новации сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28.12.2012.

При проверке наличия оснований для новации векселей в 2009 году суд, руководствуясь положениями части 2 статьи 69 АПК РФ, справедливо учел, что в ходе рассмотрения дела N А40-16877/2003, решение по которому имеет преюдициальное значение, установлено, что на основании договора уступки (цессии) от 25.06.1998 ООО "АСТ ГРУПП" передано право требования к АООТ МУПК "Монтажресурсы" по мировому соглашению, заключенному от 28.03.1998 между АООТ МУПК "Монтажресурсы" и АОЗТ "Тристол"; которое утверждено определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-3624/1998.

Впоследствии 05.01.2003 между ООО "АСТ ГРУПП", ООО "СпекторСтройКомп" и ОАО МУПК "Монтажресурсы" заключен договор уступки прав, в соответствии с которым (с учетом дополнительного соглашения от 05.01.2003) при согласии должника ОАО МУПК "Монтажресурсы" - ООО "СпекторСтройКомп" приобрело право требования по вышеуказанному мировому соглашению от 28.03.1998 на сумму 92 174 760 рублей, а в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий (ООО "СпекторСтройКомп") обязался передать цеденту (ООО "АСТ ГРУПП") векселя на общую сумму 91 800 000 рублей.

Установив указанные обстоятельства, подтверждающие наличие у ООО "СпекторСтройКомп" вексельных обязательств еще до оспариваемой Покрасовым Л.А. новации, суды отметили, что вышеуказанные сделки, предшествующие действиям ответчика по новации в 2009 году векселей, не оспорены.

Судом также было установлено, что 28.12.2004 между ООО "СпекторСтройКомп" и ООО "Лигамакс" заключено соглашение об отступном, согласно которому обязательства по ранее выданным векселедателем (ООО "СпекторСтройКомп") векселям были прекращены посредством предоставления ООО "Лигамакс" (векселедержателю на тот момент) новых векселей в качестве отступного, при этом все векселя перечислены в реестре векселей, передаваемых взамен с указанием номеров и номинальной стоимости; всего сумма переданных векселей составляла 72 600 000 рублей.

Судом первой инстанции при повторном рассмотрении спора было установлено, что в материалах дела имеется только одно соглашение об отступном от 28.12.2004. Поскольку Покрасов Л.А. не указал конкретные притязания в отношении данного соглашения, суд, проверив его на соответствие требованиям закона, не нашел оснований его недействительности или незаключенности.

Судом также было установлено, что соглашением о новации от 28.12.2006 вышеуказанные векселя (поименованные в соглашении) были погашены путем выдачи ООО "СпекторСтройКомп" новых векселей, определенно поименованных (номер, номинальная стоимость) в этом соглашении.

Проверив соглашение о новации от 28.12.2006 на предмет соответствия его действующему законодательству, суд не установил оснований его недействительности.

Судом также было установлено, что соглашением о новации от 28.12.2009 обязательства по векселям, выданным в рамках исполнения соглашения о новации от 28.12.2006, были признаны сторонами исполненными путем выдачи новых векселей (ССК N 0004402, ССК N 0004403, ССК N 0004404 номинальной стоимостью по 4 200 000 рублей каждый и ССК N 0004405, ССК N 0004406, ССК N 0004407, ССК N 0004408), которые являются предметом настоящего спора.

Отказывая в удовлетворении требования Покрасова Л.А. о признании недействительной сделки по акцепту векселей, соглашения о новации от 28.12.2009, суды исходили из того, что в данном случае, при выдаче ООО "СпекторСтройКомп" векселей Компании, произведенной во исполнение обязательств по соглашению о новации 2009, последняя становится выгодоприобретателем, однако в конечном счете лицом, предъявившим свои права на вексельную сумму, обусловленную этими векселями, является ООО "Ленкотек", то есть выгодоприобретателем становится лицо, не участвующее в этой сделке (Компания), и поскольку вексель в силу своей правовой природы является безусловным обязательством, с учетом особенностей вексельного законодательства, порождает возникновение обязательства лица, выдавшего вексель (в данном случае - ООО "СпекторСтройКомп"), по отношению к неограниченному кругу лиц - выгодоприобретателям, так как в силу правовой природы векселя с момента его передачи 1-му векселедателю вексель может быть обращен в гражданский оборот до момента наступления срока его платежа.

Судами был проверен и отклонен довод Покрасова Л.А. относительно аффилированности участников, совершивших оспариваемые им сделки.

Суды оценили представленные Покрасовым Л.А. и ООО "СпекторСтройКомп" свидетельства Министерства торговли, промышленности и туризма Департамента регистрации компаний и официальной ликвидации Республики Кипр, датированные 11.09.2013 и 12.02.2014, принял во внимание положения пунктов 22, 27 (2) главы 113, статей 79, 113, пункта 2 статьи 105 Закона о Компаниях Республики Кипр от 16.02.1951 и установили, что сведения о новом участнике Компании - Главнове А. были внесены в реестр Компании 01.09.2006 и, следовательно, с этого же момента Хомченко А. перестал быть владельцем акций Компании. Судами также отмечено, что помимо доказательств перехода права на акции имеется сертификат акционера, выданный акционеру Компании Главнову А.

Отклоняя довод Покрасова Л.А. о том, что обязательным условием перехода права собственности на доли (акции) и осуществление прав по ним является момент уведомления Регистратора, а также отклоняя ссылку Участника на п. 113A, п. 5 ст. 365A(1) Закона Республики Кипр, суд указал, что данные нормы не связывают уведомление Регистратора о передаче акций иному лицу с моментом перехода права этого лица на полученные им (переданные ему) акции, иных норм законодательства Кипра, предполагающих ограничение или невозможность осуществления акционером, как собственником акций, прав собственника по владению, пользованию и распоряжения принадлежащим ему имуществом.

Суд пришел к выводу о том, что с момента внесения изменений в реестр компании (01.09.2006) Хомченко А. перестал быть собственником и держателем акций Компании, соответственно, не мог каким-либо образом влиять на деятельность юридического лица, в том числе давать обязательные указания или иные распоряжения, касающиеся хозяйственной и иной деятельности хозяйствующего субъекта, являться выгодоприобретателем по соглашению о новации 2009 года или иным образом заинтересованным лицом в сделках Компании.

Каких-либо обстоятельств отчуждения своих акций (долей) Хомченко А., свидетельствующих об отсутствии такого волеизъявления, суду не представлено и не установлено.

Судами проверен довод Покрасова Л.А. о том, что при заключении сторонами соглашения о новации 2009 года должны были быть соблюдены требования об одобрении этой сделки как крупной, совершенной с заинтересованностью. Установив, что статус участника ООО "СпекторСтройКомп" Покрасов Л.А. приобрел в январе 2005 (договор купли-продажи доли от 13.01.2005), суды пришли к выводам о том, что в момент приобретения доли он мог и должен был знать об имеющихся обязательствах хозяйствующего субъекта, в последующем как участник Общества в соответствии с законом и Уставом Общества имел право знакомиться с документами Общества, в том числе и с бухгалтерскими балансами.

При этом судом было отмечено, что задолженность ООО "СпекторСтройКомп" на сумму 72 600 000 рублей появилась еще до момента приобретения Покрасовым Л.А. статуса участника Общества при том, что сумма обязательств, возникших в 2003 году, не менялась, сделки, совершенные до заключения соглашения о новации от 28.12.2009, не оспаривались сторонами, в связи с чем оснований для их недействительности (ничтожности) суд не усмотрел.

Судом также было отмечено, что при новации действительная воля сторон была направлена на замену существующего обязательства новым, эквивалентным обязательством в целях прекращения существующего, а выдача ООО "СпекторСтройКомп" векселей была обусловлена обязательствами соглашения о новации, т.е. при заключении соглашения о новации действительная воля сторон была направлена на замену существующего обязательства новым обязательством; договор новации не создал новых обязательств и, таким образом, сделки по выдаче векселей были направлены на прекращение уже существующих обязательств, в результате выдачи векселей активы ООО "СпекторСтройКомп" не уменьшились, выдача векселей фактически влекла отсрочку исполнения уже существующего обязательства на сумму 72 600 000 рублей.

Соглашение о новации 2009 года не нарушала и не могла нарушить права Покрасова Л.А., приобретшего долю в ООО "СпекторСтройКомп" уже при наличии вексельных обязательств, которые в своей сумме оставались неизменными, соответственно, положение векселедателя и его участников вследствие подписания договора новации в 2009 году не изменились.

Рассмотрев требования Покрасова Л.А. о признании недействительной сделки, совершенной ООО "СпекторСтройКомп", по признанию требований ООО "Ленкотек" об оплате предъявленных к оплате векселей на сумму 72 600 000 рублей, суды указали, что действия векселедателя, выраженные в оформлении письма от 13.11.2012 о признании вексельной задолженности, не являются сделкой в гражданско-правовом смысле, поскольку такое действие (согласие) не порождает возникновения новых обязательств, с принятием согласия на оплату обязательство не изменяется, наступает лишь срок его исполнения.

Судами также отмечено, что признание акцепта недействительной сделкой не сможет восстановить права Покрасова Л.А., поскольку обязательства ООО "СпекторСтройКомп" оплатить задолженность остаются неизменными по отношению к любому другому лицу, который мог бы предъявить вексель к оплате.

Признав обоснованным заявления ООО "СпекторСтройКомп" и ООО "Ленкотек" о пропуске Покрасовым Л.А. срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными, судом первой инстанции было отказано в признании недействительным соглашения о новации от 2009 года, с указанием на то, что Покрасов Л.А., являясь в 2005 году участником общества, обратился в суд только в декабре 2013 года.

Удовлетворяя требование Покрасова Л.А. о признании недействительным мирового соглашения от 10.01.2013, суды исходили из того, что оно является крупной сделкой для ООО "СпекторСтройКомп" и в силу Закона N 14-ФЗ такая сделка подлежит одобрению участниками.

Учитывая, что передача имущественного комплекса осуществлена по цене, значительно превышающей цену, указанную в соглашении, суды признали мировое соглашение недействительной сделкой, как противоречащей требованиям пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Доводы Покрасова Л.А. о заинтересованности Хомченко Е. как участника ООО "СпекторСтройКомп" в утверждении мирового соглашения с ООО "Ленкотек" были отклонены судами ввиду несоответствия имеющимися в деле доказательствам.

Выполняя указания судебной коллегии, суды повторно исследовали и оценил документы, касающиеся доводов Покрасова Л.А. об отсутствии его надлежащего уведомления о проведении общего собрания участников ООО "СпекторСтройКомп" и пришли к выводам о том, что он был уведомлен в соответствии с требованиями статьи 36 Закона N 14-ФЗ.

Судом также было отмечено, что Покрасову Л.А., помимо уведомления о проведении собрания, были направлены бухгалтерские балансы за 2007-2011 годы, пояснительная записка к балансам, повестка дня собрания, содержащая пункт о решении вопроса об урегулировании кредиторской задолженности, что не исключало возможности урегулирования вопроса о задолженности любым способом, в том числе и путем заключения соответствующего соглашения.

Отказывая в удовлетворении требования Покрасова Л.А. о применении последствий недействительности мирового соглашения от 10.01.2013, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные доказательства (выписки N 77/021/002/2016-364, выданные по состоянию на 18.05.2016, выписки из ЕГРН в отношении каждого из зданий (1-6) по состоянию на 20.07.2017, а также сообщение Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 26.05.2016, свидетельство о государственной регистрации права 77АВ 056432 от 14.12.2004) пришли к выводам об отсутствии оснований для применения реституции сделки - мирового соглашения от 10.01.2013, установив, что правообладателем спорных зданий является ООО "СпекторСтройКомп",

Сведений об иных правообладателях, которые были или могли были бы быть в иной период времени, не указано, а Покрасовым Л.А. не подтвержден факт перехода права собственности на эти помещения к ООО "Ленкотек".

При новом рассмотрении дела судом были проверено и отклонено и заявление Покрасова Л.А. о фальсификации доказательств (спорных векселей и соглашений о новации 2006 и 2009 годов), заявляя которое Покрасов Л.А. полагал, что подписи и оттиски печати, учиненные и проставленные на указанных документах, не соответствуют фактической дате их нанесения.

При проверке законности решения суда первой инстанции в порядке апелляционного производства суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, также отметил, что требования Покрасова Л.А о признании недействительными соглашения от 2009 года и сделки-акцепта заявлены в нарушение положений статьи 4 АПК РФ, поскольку не направлены на защиту нарушенных прав, поскольку таковых нет, и, соответственно, не приведут к их восстановлению, неблагоприятные последствия от заключенных сделок по выдаче векселей как для Покрасова Л.А., так и для общества отсутствуют.

Вместе с тем судами сделан вывод о том, что само по себе наличие в настоящее время соглашения сторон (ООО "Ленкотек" и ООО "СпекторСтройКомп") от 12.05.2017 о расторжении мирового соглашения от 10.01.2013 не влияет на правовую природу оценки действительности/недействительности сделки.

Установив, что при его заключении ООО "Ленкотек" и ООО "СпекторСтройКомп" намеренно занизили в десятки раз стоимость имущественного комплекса, суды признали данную сделку недействительной.

Доводы, приведенные заявителем, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Ленкотек", общества с ограниченной ответственностью "СпекторСтройКомп" и Покрасова Леонида Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова