Определение Верховного Суда РФ от 30 июля 2018 г. N 306-ЭС18-9983 по делу N А49-7516/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 30 июля 2018 г. N 306-ЭС18-9983

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Родионова Бориса Дмитриевича на решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.10.2017 (судья Россолов М.А.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2018 (судьи Радушева О.Н., Александров А.И., Серова Е.А.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.04.2018 (судьи Сабиров М.М., Желаева М.З., Мельникова Н.Ю.) по делу N А49-7516/2017 установил:

Родионов Борис Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Пензенское предприятие "Югспецавтоматика" (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 02.02.2016 и годового общего собрания акционеров от 15.06.2016.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.10.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.04.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность выводов судебных инстанций о пропуске срока исковой давности.

Родионов Б.Д. утверждает, что об оспариваемых решениях Общества ему стало известно только 03.04.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по результатам голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, проведенного 02.02.2016, приняты следующие решения: утвердить пятую редакцию Устава Общества; увеличить уставный капитал Общества с 4688 рублей до 707 888 рублей за счет выпуска 351 600 штук дополнительных обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 2 рубля, размещаемых путем закрытой подписки; одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: приобретение Савельевым Е.С. голосующих акций Общества до 200 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 рублей по цене размещения 2 рубля; одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: приобретение Савельевым М.Е. голосующих акций Общества до 200 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 рубля по цене размещения 2 рубля; одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: приобретение Тимофеевым С.В. голосующих акций Общества до 200 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 рубля по цене размещения 2 рубля; одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: приобретение Князихиным В.Т. голосующих акций Общества до 200 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 рубля по цене размещения 2 рубля; одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: приобретение Уткиным Н.Е. голосующих акций Общества до 200 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 рубля по цене размещения 2 рубля.

Также 15.06.2016 было проведено годовое общее собрание акционеров Общества, итоги которого оформлены протоколом от 17.06.2016, на котором были приняты следующие решения: избрать счетную комиссию в составе: Савельева Е.А., Майоров В.Ю., Горбачев А.В.; утвердить годовой отчет Общества за 2015 год; утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2015 год; прибыль за 2015 год не распределять, дивиденды не начислять и не выплачивать; избрать в совет директоров Общества Князихина В.Т., Савельева Е.С., Савельева М.Е., Уткина Н.Е., Тимофеева С.В.; решение по шестому вопросу повестки не принято в связи с отсутствием кворума; утвердить аудитором Общества на 2016 год общество с ограниченной ответственностью "Аудитинформ-Пенза".

Проведение указанных собраний с нарушением установленных процедур (отсутствие надлежащего уведомления Родионова Б.Д.), нарушение его прав, в том числе лишение права участвовать в голосовании, увеличить уставный капитал за счет приобретения дополнительных акций Общества, послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с абзацев вторым пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах), в редакции действовавшей на момент спорных правоотношений, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, суды, руководствуясь положениями статей 195, 199 Гражданского кодекса и пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, пришли к выводу, что информация о порядке приобретения дополнительных акций, а также решение о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества были размещены на сайте Общества в Информационно-телекоммуникационной сети Интернет 10.06.2016, что соответствует также положениям Устава хозяйствующего субъекта. Надлежащих доказательств, опровергающих, что именно с названной даты истец имел возможность узнать о нарушении своих прав, Родионовым Б.Д. представлено не было.

При указанных обстоятельствах, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

Отказать в передаче кассационной жалобы Родионова Бориса Дмитриевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова