Раздел III. Профиль неисполнительных или наблюдательных директоров

Раздел III
Профиль неисполнительных или наблюдательных директоров

10. Назначение и снятие с должности

Неисполнительные и наблюдательные директора подлежат назначению на установленный срок с дальнейшим индивидуальным переизбранием с максимальными интервалами, которые будут определены на национальном уровне, с целью обеспечения возможности необходимого развития опыта и достаточно частого подтверждения занятия ими данного поста. Также должна существовать возможность снятия их с занимаемой должности, однако процедура такого снятия с должности не должна быть более упрощенной, нежели соответствующая процедура, установленная для снятия с должности исполнительного или управляющего директора.

11. Квалификация

11.1. В целях соблюдения надлежащего баланса в вопросах квалификации, имеющейся у его членов, (наблюдательный) совет обязан определить свой желательный состав по отношению к структуре и деятельности компании, а также периодически проводить его оценку. (Наблюдательный) совет должен обеспечить наличие в своем составе таких членов, которые в целом обладают требуемой разносторонностью знаний, суждений и опыта, чтобы должным образом справляться со своими задачами.

11.2. Члены комитета по аудиту должны коллективно иметь недавний профильный предыдущий опыт работы и профессиональный уровень знаний в области финансов и бухгалтерского учета компаний, акции которых котируются на фондовой бирже, отвечающие деятельности компании.

11.3. Всем новым членам (наблюдательного) совета должна быть предложена специально составленная для них программа введения в должность, охватывающая все сферы деятельности, необходимые для выполняемых ими обязанностей, а также организацию и деятельность компании. (Наблюдательный) совет должен производить ежегодный пересмотр своей деятельности для выявления областей, в которых директорам необходимо усовершенствовать свои знания и навыки.

11.4. При предложении кандидатуры на пост директора необходимо раскрыть информацию о его профессиональных компетентностях, имеющих отношение к его работе в (наблюдательном) совете. Для того чтобы позволить рынку и общественности оценить, являются ли данные компетентности пригодными по прошествии времени, (наблюдательный) совет должен ежегодно раскрывать информацию о профиле состава совета, а также информацию о профессиональных компетентностях каждого директора, имеющих отношение к его работе в (наблюдательном) совете.

12. Профессиональные обязательства

12.1. Каждый директор должен посвящать выполнению своих обязанностей должное время и внимание, а также должен взять на себя обязательство ограничить количество своих иных профессиональных обязательств (в частности, в отношении любых директорских постов, занимаемых в других компаниях) в той мере, в которой это необходимо для обеспечения надлежащего выполнения своих обязанностей.

12.2. При предложении кандидатуры на пост директора необходимо раскрыть информацию о его иных существенных профессиональных обязательствах. Совет должен быть уведомлен о любых существенных изменениях. Совет обязан ежегодно собирать сведения о таких профессиональных обязательствах и включать данную информацию в свой годовой отчет.

13. Независимость

13.1. Директор будет считаться независимым только в том случае, если он не связан никакими деловыми, семейными или иными отношениями с компанией, ее контролирующим акционером или органом управления любой из указанных компаний, создающими конфликт интересов, способный негативно отразиться на его суждениях.

13.2. Необходимо принять на национальном уровне ряд критериев для оценки независимости директоров, принимая во внимание руководство, содержащееся в Приложении II, определяющее круг ситуаций, отражающих отношения или обстоятельства, обычно признаваемые как способные создать значительный конфликт интересов. Определение понятия того, что представляет собой независимость, является фундаментальным вопросом, который должен быть решен (наблюдательным) советом самостоятельно. (Наблюдательный) совет может решить, что, несмотря на то, что конкретный директор отвечает всем критериям, установленным на национальном уровне для оценки независимости директоров, его нельзя считать независимым в силу особых обстоятельств, имеющихся у данного лица или компании, и также может применяться противоположная точка зрения.

13.3. Необходимо раскрывать надлежащую информацию в заключениях, к которым пришел (наблюдательный) совет при определении того, следует ли считать конкретного директора независимым.

13.3.1. В случае предложения кандидатур на пост неисполнительного или наблюдательного директора компании необходимо сообщить, считает ли она его независимым; в случае несоответствия одному или более критериям, установленным на национальном уровне для оценки независимости директоров, компания должна сообщить об имеющихся у нее причинах считать данного директора независимым вопреки данному несоответствию.

Компании также обязаны ежегодно раскрывать информацию о том, каких директоров они считают независимыми.

13.3.2. В случае несоответствия на протяжении года одному или более критериям, установленным на национальном уровне для оценки независимости директоров, компания должна сообщить об имеющихся у нее причинах считать данного директора независимым. Для обеспечения точности предоставленной информации, касающейся независимости директоров, компания обязана требовать от независимых директоров периодического подтверждения своей независимости.