Раздел II. Присутствие и роль неисполнительных или наблюдательных директоров в (наблюдательном) совете

Раздел II
Присутствие и роль неисполнительных или наблюдательных директоров в (наблюдательном) совете

3. Присутствие неисполнительных или наблюдательных директоров

3.1. Административные органы, органы управления или наблюдательные органы должны присутствовать в таком количестве, чтобы в целом учитывался надлежащий баланс исполнительных/управляющих и неисполнительных/наблюдательных директоров таким образом, чтобы ни одно лицо или группа лиц не могли доминировать в процессе принятия решений данными органами.

3.2. Настоящие или прошлые исполнительные обязанности председателя (наблюдательного) совета не должны служить препятствием его способности осуществлять эффективный надзор. Единственным способом обеспечить это в унитарном совете является обеспечить, чтобы роли председателя и единоличного исполнительного органа были разделены; в случае наличия унитарного и двуединого совета, в качестве одного из способов можно предусмотреть, чтобы лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, автоматически не становилось одновременно председателем (наблюдательного) совета. В тех случаях, когда компанией было принято решение совместить роли председателя (наблюдательного) совета и единоличного исполнительного органа либо сразу назначить председателем (наблюдательного) совета лицо, выполнявшее функции бывшего единоличного исполнительного органа, такое решение должно сопровождаться информацией о любых мерах предосторожности, принятых в этой связи.

4. Количество независимых директоров

Для обеспечения надлежащего рассмотрения любых существенных конфликтов интересов, касающихся директоров, в (наблюдательные) советы компаний должно быть избрано достаточное количество независимых неисполнительных или наблюдательных директоров.

5. Организация в комитеты совета

Советы должны быть организованы таким образом, чтобы достаточное количество независимых неисполнительных или наблюдательных директоров играло эффективную роль в тех ключевых областях, в которых риск возникновения потенциальных конфликтов интересов наиболее высок. В этой связи, но учитывая положения пункта 7, при (наблюдательном) совете должны создаваться комитет по назначениям, комитет по вознаграждениям и комитет по аудиту, в которых совет будет играть свою роль при решении вопросов о назначениях, вознаграждениях и аудите в соответствии с национальным законодательством, принимая во внимание положения Приложения I.

6. Роль комитетов по отношению к (наблюдательному) совету

6.1. Комитеты по назначениям, комитеты по вознаграждениям и комитеты по аудиту должны давать рекомендации, направленные на подготовку решений, принимаемых (наблюдательным) советом. Главной целью работы комитетов должно стать повышение эффективности деятельности (наблюдательного) совета, при этом комитетам следует делать все необходимое для того, чтобы решения (наблюдательного) совета были основаны на внимательном изучении вопросов, а также чтобы помочь организовать работу (наблюдательного) совета, ставя перед собой цель обеспечения того, чтобы на решения, принимаемые (наблюдательным) советом, не оказывалось влияния никаким значительным конфликтом интересов. В принципе создание комитетов не предназначено для изъятия рассматриваемых вопросов из компетенции самого (наблюдательного) совета, который остается несущим полную ответственность за решения, принимаемые им в области своей компетенции.

6.2. (Наблюдательный) совет должен подготовить для каждого комитета положение об общих требованиях и круге полномочий. В тех случаях, когда это разрешено национальным законодательством, о любом делегировании полномочий по принятию решений необходимо явным образом заявить, надлежащим образом описать его и довести до общего сведения полностью прозрачным образом.

7. Свобода действий при создании комитетов

7.1. Компаниям следует удостовериться, чтобы функции, возложенные на комитеты по назначениям, вознаграждениям и проведению аудита, выполнялись должным образом. Тем не менее компании вправе сгруппировать данные функции, как сочтут нужным, и создать менее трех комитетов. В подобных ситуациях компании обязаны предоставить четкие объяснения причин, по которым они решили выбрать альтернативный подход, и то, каким образом выбранный подход отвечает целям, установленным для трех отдельных комитетов.

7.2. В компаниях с небольшим (наблюдательным) советом функции, возложенные на три комитета, могут в целом выполняться (наблюдательным) советом при условии, что он отвечает требованиям о составе, рекомендуемым для комитетов, и что по этому поводу предоставлена соответствующая информация. В данной ситуации в случае возникновения необходимости к (наблюдательному) совету в целом будут применяться национальные положения, относящиеся к комитетам, созданным при совете (в частности, в отношении их роли, функционирования и прозрачности).

8. Оценка деятельности (наблюдательного) совета

Каждый год (наблюдательный) совет должен производить оценку своей деятельности. Она должна включать в себя оценку его членского состава, организации и деятельности в группе, оценку компетентности и эффективности каждого члена совета и комитетов совета, а также оценку того, насколько хорошо совет исполнял свои обязанности в отношении любых целей, которые были перед ним поставлены.

9. Прозрачность и коммуникация

9.1. (Наблюдательный) совет обязан опубликовывать не реже одного раза в год (в составе информации, раскрываемой компанией на ежегодной основе о своих структурах и практиках корпоративного управления) надлежащую информацию о своей внутриорганизационной структуре и процедурах, применимых к его деятельности, в том числе, указание на ту степень, в которой самооценка, проведенная (наблюдательным) советом, привела к каким-либо существенным изменениям.

9.2. (Наблюдательный) совет обязан обеспечить, чтобы акционеры были должным образом проинформированы в отношении деятельности компании, ее стратегических подходов и управления рисками и конфликтами интересов. Необходимо четко определить роли директоров, относящиеся к коммуникации и взаимодействию с акционерами.