Приложение I. Комитеты (наблюдательного) совета

Приложение I

Комитеты (наблюдательного) совета

1. Общие характеристики

1.1. Количество членов

При создании комитетов в рамках (наблюдательного) совета, как правило, они должны состоять не менее чем из трех членов. В компаниях с небольшими (наблюдательными) советами, в порядке исключения, они могут состоять только из двух членов.

1.2. Состав

Вопросы, относящиеся к председательству и членству в комитетах, должны решаться с должным учетом потребности обеспечения того, чтобы состав комитетов периодически обновлялся, а также чтобы не допустить ненадлежащей зависимости от отдельных лиц.

1.3. Положение об обязанностях

Точные пределы компетенции каждого созданного комитета должны быть определены в Положении об обязанностях, подготовленном (наблюдательным) советом.

1.4. Имеющиеся ресурсы

Компании обязаны обеспечить, чтобы комитеты были обеспечены достаточными ресурсами для выполнения своих обязанностей, включая право на получение, особенно от должностных лиц компании, всей необходимой информации или право на получение независимой профессиональной консультации по вопросам, входящим в сферу их компетенции.

1.5. Посещение заседаний комитета

В целях обеспечения автономности и объективности комитетов, как правило, директора, не являющиеся членами комитетов, будут иметь право посещать их заседания только по приглашению комитета. Комитет вправе пригласить или потребовать присутствия на заседании определенных должностных лиц или экспертов.

1.6. Прозрачность

1. Комитеты обязаны исполнять свои обязанности в рамках, установленных в Положении об обязанностях, а также обеспечить на регулярной основе представление перед (наблюдательным) советом отчетов о своей деятельности и результатах.

2. Положение об обязанностях, установленное для каждого отдельного созданного комитета, с пояснением его роли и любых полномочий, делегированных ему (наблюдательным) советом, в том случае, если это разрешено национальным законодательством, должно публиковаться не реже одного раза в год (в составе информации, раскрываемой компанией на ежегодной основе, о ее структурах и практиках корпоративного управления). Компании также обязаны ежегодно публиковать отчет, подготовленный существующими комитетами, о своем членском составе, количестве заседаний и ежегодной посещаемости, а также о своей основной деятельности. В частности, комитет по аудиту должен подтвердить, что удовлетворен состоянием независимости осуществления процесса аудита и кратко описать шаги, которые привели его к данному заключению.

3. Председатель каждого комитета также должен иметь возможность осуществлять непосредственную связь с акционерами. Обстоятельства, при которых это должно происходить, должны быть оговорены в Положении об обязанностях комитета.

2. Комитет по назначениям

2.1. Создание и состав

1. В тех случаях, когда в соответствии с национальным законодательством (наблюдательный) совет играет свою роль либо путем самостоятельного принятия решений, либо представляя свои предложения на рассмотрение другому корпоративному органу, в процессе, предусмотренном для назначения и/или снятия с должности директоров, необходимо создание в рамках (наблюдательного) совета комитета по назначениям.

2. Комитет по назначениям должен иметь в своем составе по крайней мере большинство независимых неисполнительных или наблюдательных директоров. Если компания посчитает приемлемым, чтобы комитет по назначениям представлял в своем составе меньшинство независимых членов, руководитель компании может являться членом такого комитета.

2.2. Роль

1. Комитет по назначениям должен по крайней мере:

- определять и рекомендовать для одобрения (наблюдательным) советом кандидатов для занятия вакантных мест в совете по мере их появления. При этом комитет по назначениям должен оценить соотношение представленных в совете навыков, знаний и опыта, подготовить описание функций и навыков, требующихся для конкретного назначения, и определить ожидаемый срок назначения;

- периодически оценивать структуру, размер, состав и деятельность унитарного или двуединого совета и давать (наблюдательному) совету рекомендации, касающиеся любых изменений;

- периодически оценивать навыки, знания и опыт конкретных директоров и отчитываться по этому поводу перед (наблюдательным) советом;

- должным образом рассматривать вопросы, относящиеся к планированию смены состава.

2. В дополнение, комитет по назначениям должен осуществлять пересмотр политики правления для отбора кандидатов и назначения на посты высшего руководства.

2.3. Деятельность

1. Комитет по назначениям обязан рассматривать предложения, направляемые соответствующими сторонами, включая руководство и акционеров компании ³. В частности, руководитель компании должен быть надлежащим образом проконсультирован и уполномочен на направление предложений в комитет по назначениям, особенно в том случае, если он имеет дело с вопросами, относящимися к исполнительным/управляющим директорам или к высшему руководству.

2. При исполнении своих обязанностей комитет по назначениям должен иметь возможность использовать любые виды ресурсов, которые он сочтет приемлемыми, в том числе, получать рекомендации от внешних консультантов или использовать рекламу, и для этих целей комитет должен получать от компании надлежащее финансирование.

3. Комитет по вознаграждениям

3.1. Создание и состав

1. В тех случаях, когда в соответствии с национальным законодательством (наблюдательный) совет играет свою роль либо путем самостоятельного принятия решений, либо представляя свои предложения на рассмотрение другому корпоративному органу, в процессе, предусмотренном для установления вознаграждения директорам, необходимо создание в рамках (наблюдательного) совета комитета по вознаграждениям.

2. Комитет по вознаграждениям должен иметь в своем составе исключительно неисполнительных или наблюдательных директоров. По крайней мере большинство его членов должно быть независимыми.

3.2. Роль

1. В отношении исполнительных или управляющих директоров комитет по вознаграждениям должен по крайней мере:

- представлять для одобрения (наблюдательным) советом предложения в отношении политики вознаграждений для исполнительных или управляющих директоров. В данной политике должны быть учтены все формы компенсационных выплат, включая, в частности, фиксированный оклад, премиальные схемы, пенсионные выплаты, а также выходные пособия. К предложениям, касающимся премиальных схем, должны быть приложены рекомендации в отношении соответствующих целей, для которых предусмотрены данные схемы, а также критериев оценки, для должного соотнесения размера выплат, производимых исполнительным или управляющим директорам, с долгосрочными интересами акционеров и целями, установленными (наблюдательным) советом для компании;

- представлять (наблюдательному) совету предложения по индивидуальному размеру вознаграждения, установленному для исполнительных или управляющих директоров, при обеспечении того, чтобы они сочетались с принятой компанией политикой вознаграждения, и оценкой результатов деятельности соответствующих директоров. В этой связи комитет должен быть надлежащим образом проинформирован об общем размере компенсаций, полученных директорами от других компаний, аффилированных с компаниями, входящими в группу;

- представлять (наблюдательному) совету предложения в отношении подходящей формы договора, заключаемого с исполнительными или управляющими директорами;

- оказывать содействие (наблюдательному) совету в осуществлении надзора за процессом, согласно которому компания действует в соответствии с существующими положениями в отношении раскрытия информации о вопросах, касающихся вознаграждения (в частности, в отношении применяемой политики вознаграждения и индивидуального размера вознаграждения, установленного для исполнительных или управляющих директоров).

2. В отношении высшего руководства (как определено (наблюдательным) советом), комитет должен по крайней мере:

- давать исполнительным или управляющим директорам общие рекомендации в отношении уровня и структуры вознаграждения для высшего руководства;

- осуществлять мониторинг уровня и структуры вознаграждения для высшего руководства на основе точной информации, предоставляемой исполнительными или управляющими директорами.

3. В отношении опционов на акции и иных форм поощрения, основанных на акциях, комитет должен по крайней мере:

- проводить обсуждение общей политики в отношении предоставления указанных схем, в частности, опционов на акции, и делать соответствующие предложения (наблюдательному) совету;

- изучать информацию, предоставляемую по данному вопросу в годовом отчете, а также при необходимости акционерам;

- представлять (наблюдательному) совету предложения в отношении выбора между предоставлением опционов на подписку на акции или предоставлением опционов на покупку акций с указанием аргументов, лежащих в основе данного выбора, а также последствий, которые будет иметь данный выбор.

3.3. Деятельность

1. Комитет по вознаграждениям обязан проконсультироваться по крайней мере с председателем и/или с руководителем компании об их мнении по вопросу вознаграждения других исполнительных или управляющих директоров.

2. Комитет по вознаграждениям должен иметь возможность привлечь к работе консультантов с целью получения необходимой информации о рыночных стандартах в отношении систем вознаграждения. Комитет должен нести ответственность за создание критериев отбора, с помощью которых отбираются и назначаются консультанты по вознаграждениям, дающие комитету свои рекомендации, а также с помощью которых для них устанавливается техническое задание, и для достижения этих целей комитету должно быть предоставлено от компании надлежащее финансирование.

4. Комитет по аудиту

4.1. Создание и состав

Комитет по аудиту должен иметь в своем составе исключительно неисполнительных или наблюдательных директоров. По крайней мере большинство его членов должно быть независимыми.

4.2. Роль

1. В отношении внутренних политик и процедур, принятых компанией, комитет по аудиту должен помогать (наблюдательному) совету по крайней мере:

- в осуществлении мониторинга целостности финансовой информации, предоставленной компанией, в частности, путем пересмотра целесообразности и стабильности методик ведения бухгалтерского учета, используемых компанией и ее группой (включая критерии, используемые для консолидации бухгалтерской отчетности компаний, входящих в группу);

- не реже одного раза в год осуществлять пересмотр систем внутреннего контроля и управления рисками с целью обеспечения должного выявления, управления и раскрытия главных рисков (включая риски, относящиеся к соответствию действующему законодательству и нормативным требованиям);

- в обеспечении эффективности функции внутреннего аудита, в частности, давая рекомендации по вопросам отбора кандидатов, назначения, повторного назначения и снятия с должности главы службы внутреннего аудита, а также путем осуществления мониторинга ответного реагирования руководства на его заключения и рекомендации. При отсутствии в компании службы внутреннего аудита необходимость в ее создании должна пересматриваться не реже хотя бы одного раза в год.

2. В отношении внешнего аудитора, привлеченного компанией к работе, комитет по аудиту должен по крайней мере:

- давать рекомендации (наблюдательному) совету в отношении отбора кандидатов, назначения, повторного назначения и снятия с должности внешнего аудитора, а также условий его привлечения органом, обладающим соответствующей компетенцией в соответствии с национальным законодательством;

- осуществлять контроль за независимостью и объективностью внешнего аудитора, в частности, путем пересмотра соблюдения аудиторской фирмой применимого руководства в отношении ротации партнеров аудиторской фирмы, порядка гонораров за услуги аудиторской фирмы, уплачиваемых компанией, а также иных связанных с этим регулятивных требований;

- держать под контролем природу и масштаб оказываемых услуг неаудиторского характера, основываясь, inter alia, на информации, раскрываемой внешним аудитором, обо всех суммах, уплачиваемых компанией и ее группой компаний за услуги аудиторской фирмы и сети, в целях предотвращения возникновения в этой связи любого значительного конфликта интересов. Комитет должен установить и применять официальную политику с указанием в соответствии с принципами и руководством, предусмотренными в Рекомендации 2002/590/EC ⁴ Европейской Комиссии, всех видов услуг неаудиторского характера, которые (a) исключены; (b) будут разрешены после рассмотрения комитетом; и (c) разрешены без обращения к комитету;

- осуществлять пересмотр эффективности процесса проведения внешнего аудита, а также ответного реагирования руководства на рекомендации, сделанные в письме внешнего аудитора руководству;

- изучать вопросы, ведущие к любому отстранению внешнего аудитора от работы, а также давать рекомендации в отношении любых действий, совершение которых может потребоваться в этой связи.

4.3. Деятельность

1. Компания обязана предоставить для новых членов комитета по аудиту программу введения в специальность, а также, впоследствии, соответствующее обучение на постоянной и своевременной основе. В частности, всем членам комитета должна быть предоставлена полная информация, относящаяся к особенностям ведения бухгалтерского учета, к финансовым и функциональным характеристикам компании.

2. Руководство компании обязано информировать комитет по аудиту о методах, используемых для отражения в бухгалтерском учете крупных и необычных сделок, в тех случаях, когда к порядку учета могут иметься различные подходы. В данном отношении особое внимание следует уделить ведению и обоснованию любой деятельности, осуществляемой компанией в офшорных центрах и/или через специальные проектные компании.

3. Комитет по аудиту должен принять решение о том, будут ли и, если да, то когда руководитель компании или председатель правления, старшее должностное лицо по финансовым вопросам (либо сотрудники, входящие в состав высшего руководства, отвечающие за финансовые, бухгалтерские и кассовые вопросы), внутренний аудитор, внешний аудитор посещать его заседания. Комитет также должен иметь полномочия, если того пожелает, встречаться с любыми надлежащими лицами без присутствия исполнительных или управляющих директоров.

4. В дополнение к поддержанию эффективных рабочих отношений с органами управления внутреннему и внешнему аудитору должен быть гарантирован свободный доступ к (наблюдательному) совету. Для этого комитет по аудиту должен выступать в качестве основного контактного звена для внутренних и внешних аудиторов.

5. Комитет по аудиту должен быть информирован о рабочей программе внутреннего аудитора и должен получать отчеты или периодические сводки, подготовленные внутренней аудиторской службой.

6. Комитет по аудиту должен быть информирован о рабочей программе внешнего аудитора и должен получать отчет внешнего аудитора с описанием всех отношений, имеющихся между независимым аудитором и компанией, а также ее группой. Комитет должен получать своевременную информацию о любых вопросах, возникающих в связи с проведением аудита.

7. Комитет по аудиту должен иметь право получить профессиональный совет и помощь от внешних юридических, бухгалтерских или иных консультантов, как сочтет это необходимым для выполнения своих обязанностей, а также должен получать от компании надлежащее финансирование на указанные цели.

8. Комитет по аудиту должен осуществлять пересмотр процесса, в соответствии с которым компания соответствует имеющимся регулятивным положениям, касающимся возможности для сотрудников сообщать о предполагаемых значительных нарушениях в компании, путем направления жалоб или анонимных сообщений, как правило, независимому директору, а также должен обеспечить наличие организационных мер, направленных на проведение пропорционального и независимого расследования данных вопросов, а также на совершение надлежащих последующих действий.

9. Комитет по аудиту должен отчитываться перед (наблюдательным) советом о своей деятельности не реже одного раза в шесть месяцев одновременно с одобрением годовой и полугодовой отчетности.