Определение Верховного Суда РФ от 13 сентября 2018 г. N 305-ЭС17-7974 по делу N А40-84136/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 сентября 2018 г. N 305-ЭС17-7974

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу иностранной компании Zen Portfolio Inc. (Британские Виргинские Острова, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2018 по делу N А40-84136/2015 Арбитражного суда города Москвы

по иску гражданина Оксмана Евгения Васильевича (Москва, далее - Оксман Е.В.) к иностранной компании Sorandi Limited (Республика Кипр, далее - компания Sorandi Limited), иностранной компании Zen Portfolio Inc. (далее - компания Zen Portfolio Inc.) о переводе на Оксмана Е.В. прав и обязанностей компании Zen Portfolio Inc, приобретателя доли в размере 99,9% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГринЛайт" (Москва, далее - общество "ГринЛайт") по соглашению от 10.04.2015 об отступном, заключенному между компаниями Sorandi Limited и Zen Portfolio Inc.,

по требованию иностранной компании Rafaelinio Limited (Республика Кипр, далее - компания Rafaelinio Limited), привлеченной к участию в деле в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), о признании недействительным соглашения от 10.04.2015 об отступном, заключенного между компаниями Sorandi Limited и Zen Portfolio Inc.; о признании права компании Rafaelinio Limited на долю в размере 99,9% в уставном капитале общества "ГринЛайт"; об истребовании этой доли из чужого незаконного владения компания Zen Portfolio Inc.,

по иску компании Zen Portfolio Inc. к компаниям Sorandi Limited и Rafaelinio Limited о признании недействительным договора от 31.12.2014 купли-продажи доли в размере 99,9% в уставном капитале общества "ГринЛайт",

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (Москва, далее - регистрирующий орган) (с учетом объединения дел N А40-84136/15 и N А40-59663/2017 в одно производство), установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2018, отказано в удовлетворении требований Оксмана Е.В. и компании Zen Portfolio Inc.; требования компании Rafaelinio Limited удовлетворены частично: признано право компании Rafaelinio Limited на долю в размере 99,9% в уставном капитале общества "ГринЛайт", а также эта доля истребована у компании Zen Portfolio Inc. в пользу компании Rafaelinio Limited, в остальной части в удовлетворении требований компании Rafaelinio Limited отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами в части признания за компанией Rafaelinio Limited права на долю в размере 99,9% в уставном капитале общества "ГринЛайт" с истребованием этой доли у компании Zen Portfolio Inc. и отказа в удовлетворении требования заявителя о признании договора купли-продажи от 31.12.2014 недействительной сделкой, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность в указанной части.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований не имеется.

Как следует из содержания обжалуемых судебных актов и установлено арбитражными судами, доля в размере 99,9% в уставном капитале общества "ГринЛайт" отчуждена компанией Sorandi Limited компании Rafaelinio Limited по договору купли-продажи от 31.12.2014, а затем по соглашению от 10.04.2015 передана компанией Sorandi Limited компании Zen Portfolio Inc в качестве отступного; регистрирующим органом 23.04.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ о принадлежности компании Sorandi Limited доли в размере 99,9% в уставном капитале общества "ГринЛайт".

Полагая себя собственником спорной доли на основании договора купли-продажи от 31.12.2014, компания Rafaelinio Limited заявила самостоятельные требования в настоящем деле относительно прав на эту долю. Компания Zen Portfolio Inc., в свою очередь, предъявила требование о признании данной сделки недействительной.

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств, оценки представленных сторонами доказательств по правилам статьи 71 Кодекса, законодательства Российской Федерации и норм иностранного права, подлежащих применению при разрешении настоящего спора, арбитражные суды признали за компанией Rafaelinio Limited права на долю в размере 99,9% в уставном капитале общества "ГринЛайт" с истребованием этой доли у фактического владельца (компании Zen Portfolio Inc.), поскольку пришли к выводу о том, что у компании Rafaelinio Limited право собственности на долю возникло раньше, чем эта доля передана компании Zen Portfolio Inc. в качестве отступного (не собственником). При этом суды исходили из того, право компании Rafaelinio Limited на спорную долю возникло на основании договора купли-продажи от 31.12.2014, не признанного недействительным в судебном порядке в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не являющегося в соответствии с нормами иностранного права недействительной сделкой вследствие превышения пределов полномочий директора при заключении договора. Обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, свидетельствующие о заключенности и действительности договора купли-продажи от 31.12.2014 (в том числе, о соблюдении правил его заключения, о наличии и пределах полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (Руслан Барковский, Оксман Е.В.), о правовых последствиях нарушения пределов таких полномочий, в частности, для компании Rafaelinio Limited), были установлены судами; им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для применения последствий недействительности мнимой сделки и совершенной в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено, а также фактов злоупотребления правом со стороны компании Rafaelinio Limited, судами не выявлено.

Арбитражные суды правильно применили нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам и сделал на их основании выводы о фактической стороне спора. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств дела, на чем, по сути, настаивает заявитель в кассационной жалобе, в силу положений главы 35 Кодекса не входит в компетенцию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Ссылка заявителя на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку судами при вынесении судебного акта учитываются обстоятельства каждого конкретного дела.

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать иностранной компании Zen Portfolio Inc. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова