Определение Верховного Суда РФ от 25 сентября 2018 г. N 307-ЭС18-14014 по делу N А56-47775/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 25 сентября 2018 г. N 307-ЭС18-14014

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) товарищества с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 (судья Чекунов Н.А.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2018 (судьи Сапоткина Т.И., Захарова М.В., Рудницкий Г.М.) по делу N А56-47775/2016, установил:

товарищество с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл", зарегистрированное по законодательству Эстонии (далее - ТОО "Кистоун Интернешнл", ТОО) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс" (далее - ООО "Кистоун Лоджистикс", ООО "КЛ") и акционерному обществу "Порт-Карго-Сервис" (далее - АО "Порт-Карго-Сервис", АО "ПКС") о солидарном взыскании 3 034 001,60 долларов США убытков на основании договора поручительства N 1-ПКС/КЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания SHOUGUANG YUJING BUSINESS & TRADE LTD (далее - Компания) и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу.

Делу присвоен N А56-47775/2016.

ООО "Кистоун Лоджистикс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ТОО "Кистоун Интернешнл" и АО "Порт-Карго-Сервис" о признании недействительным договора поручительства N 1-ПКС/КЛ в части, заключенной между ТОО "Кистоун Интернешнл" и ООО "Кистоун Лоджистикс", как заключенного под влиянием угрозы, в ущерб интересам юридического лица.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Долженко Александр Яковлевич.

Делу присвоен N А56-69262/2016.

Акционеры АО "Порт-Карго-Сервис" Бурда Вячеслав Александрович и Фридман Вадим Евгеньевич обратились в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Кистоун Лоджистикс", ТОО "Кистоун Интернешнл" и АО "Порт-Карго-Сервис" о признании недействительным договора поручительства N 1-ПКС/КЛ в части, заключенной между ТОО "Кистоун Интернешнл" и АО "Порт-Карго-Сервис", как крупной сделки, совершенной в отсутствие одобрения.

Делу присвоен N А56-69251/2016.

АО "Порт-Карго-Сервис" обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Кистоун Лоджистикс" и ТОО "Кистоун Интернешнл" о признании недействительным договора поручительства N 1-ПКС/КЛ в части, заключенной между ТОО "Кистоун Интернешнл" и АО "Порт-Карго-Сервис", как заключенного под влиянием угрозы.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Долженко Александр Яковлевич.

Делу присвоен N А56-69259/2016.

Акционеры АО "Порт-Карго-Сервис" Бурда Вячеслав Александрович и Фридман Вадим Евгеньевич обратились в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Кистоун Лоджистикс" и ТОО "Кистоун Интернешнл" о признании недействительным договора поручительства N 1-ПКС/КЛ в части, заключенной между ТОО "Кистоун Интернешнл" и АО "Порт-Карго-Сервис", по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Делу присвоен N А56-69258/2016.

Определением суда от 19.10.2016 дела N А56-47775/2016, А56-69262/2016, А56-69259/2016, А56-69258/2016 и А56-69251/2016 объединены в одно производство.

Делу присвоен N А56-47775/2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2018, в иске ТОО "Кистоун Интернешнл" отказано; в иске ООО "Кистоун Лоджистикс" отказано; принят отказ Бурда В.А. от иска, производство по делу в этой части прекращено; признан недействительным договор поручительства N 1-ПКС/КЛ в части, заключенной между ТОО "Кистоун Интернешнл" и "Порт-Карго-Сервис"; в иске АО "Порт-Карго-Сервис" об оспаривании договора по основаниям, установленным статьей 179 ГК РФ, отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что по первоначальному иску не подлежат применению нормы российского права.

Суды оставили без внимания вопрос о фактическом одобрении договора поручительства от 22.12.2015 со стороны АО "ПКС", акционерами которого на день заключения договора являлись ООО "Кистоун Лоджистикс" и компания Мистолена, которые были представлены Кузнецовым А.А., им же был подписан договор поручительства со стороны ТОО и ООО "КЛ"; в деле имеется решение об одобрении сделки со стороны ООО "КЛ", а также документы, свидетельствующие о том, что 22.12.2015 владельцем компании Мистолена являлся Кузнецов А.А.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между АО "Порт-Карго-Сервис" в лице генерального директора Желтухина Р.Ю. (поручитель-1), ООО "Кистоун Лоджистикс" в лице генерального директора Кузнецова А.А. (Поручитель-2) и ТОО "Кистоун Интернешнл" в лице директора Кузнецова А.А. (кредитор) заключен договор поручительства от 22.12.2015 N 1-ПКС/КЛ, в соответствии с которым поручители дают обязательство отвечать солидарно между собой и с компанией SHOUGUANG YUJING BUSINESS & TRADE LTD (далее - должник) перед ТОО (кредитор) за неисполнение либо ненадлежащее исполнение компанией обязательств в соответствии с договором/контрактом от 27.10.2015 NN SUL/2015-2710INT, заключенным между кредитором и должником, в объеме суммы основного долга, процентов, неустойки (пени) и иных, понесенных кредитором расходов, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, в сумме, не превышающей 3 761 176 долларов США.

В пункте 1.2 договора поручительства указано, что поручители ознакомлены и им известны условия контракта от 27.10.2015 N SUL/2015-2710INT.

Согласно пункту 4.1 договора поручительства он заключен на срок до 31.12.2017.

Стороны договора поручительства установили, что он подчинен российскому законодательству (пункт 6.4).

Ссылаясь на то, что товар отгружен в адрес компании с оформлением коносаментов, а компания исполнила обязательство по открытию аккредитива только частично на сумму 490 000 долларов США, в связи с чем ТОО причинены убытки в размере стоимости хранения товара в порту и стоимости утраченного товара, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения требований ТОО, а также в обоснование своих встречных исков ООО "КЛ", АО "ПКС" и его акционеры, ссылаются на недействительность договора поручительства в связи с тем, что он заключен под влиянием угрозы в ущерб их интересам с нарушением порядка одобрения крупной сделки, а также по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды приняли обжалуемые судебные акты, правомерно исходя из следующего.

Применив статьи 15, 393 ГК РФ, судебные инстанции обосновано отказали в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на то, что ТОО не доказало необходимую совокупность условий для взыскания убытков.

Доводы ТОО о том, что при рассмотрении иска о взыскании убытков суды не применили подлежащие применению нормы эстонского права, правомерно отклонены, поскольку согласно договору поручительства, по всем вопросам, не нашедшим своего отражения в условиях договора, стороны будут руководствоваться законодательством Российской Федерации (пункт 6.4).

Признавая недействительным договор поручительства в части, заключенной между ТОО и АО "ПКС", суды, руководствуясь статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", правомерно исходили из того, что объем принятых АО "ПКС" обязательств по договору значительно превышает стоимость активов названного общества, установив, что сделка является убыточной, а также является сделкой с заинтересованностью для всех участников акционерного общества, которая не была одобрена в установленном законом порядке.

Доводы ТОО об одобрении договора поручительства со стороны АО "ПКС" правильно отклонены судами. В обоснование указанного довода ТОО ссылается по существу на фактическую осведомленность сторон о совершении сделки.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела не было представлено доказательств наличия полномочий у Кузнецова А.А. на одобрение сделки от имени одного из двух акционеров АО "ПКС" (компании Мистолена).

Иные доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы товарищества с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова