Определение Верховного Суда РФ от 27 сентября 2018 г. N 305-ЭС18-14201 по делу N А40-113463/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 27 сентября 2018 г. N 305-ЭС18-14201

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Кузнецовой Маргариты Васильевны и Кузнецова Андрея Леонидовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 (судья Жежелевская О.Ю.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 (судьи Вигдорчик Д.Г., Мухин С.М., Чеботарева И.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2018 (судьи Петрова Е.А., Денисова Н.Д., Нечаев С.В.) по делу N А40-113463/2017, установил:

Кузнецова Маргарита Васильевна и Кузнецов Андрей Леонидович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АВТЭКС+" (далее - ООО "АВТЭКС+", Общество) о ликвидации ответчика и возложении обязанности по его ликвидации на Бабушкину Алину Анатольевну, установив срок ликвидации три месяца с даты вступления решения суда в законную силу и обязав Бабушкину А.А. по истечении установленного судом срока представить в Арбитражный суд города Москвы ликвидационный баланс Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Петрухина Ирина Евгеньевна, Кирпичников Алексей Петрович и Бабушкина А.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение ими норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают на неправильное толкование подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

По мнению истцов: наличие затяжного корпоративного конфликта в Обществе между его участниками, имеющими в совокупности по 50% в уставном капитале, свидетельствует о том, что интерес к совместному ведению бизнеса у учредителей отсутствует; урегулировать корпоративный конфликт не представляется возможным; стороны не могут прийти к согласию о кандидатуре единоличного исполнительного органа; ввиду особенностей разделения долей в обществе (50% на 50% у истцов и третьих лиц по настоящему делу) общее собрание Общества не способно принимать решения по вопросам корпоративного управления, что влечет невозможность осуществления нормальной хозяйственной деятельности ООО "АВТЭКС+".

Истцы также указали, что в условиях конфликта интересов участников и невозможности прийти к единому мнению сложилась неразрешимая ситуация.

Заявители отмечают, что Общество только формально числится как действующее юридическое лицо; при наличии разногласий в вопросах управления ООО "АВТЭКС+" единственным выходом является его ликвидация.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как усматривается из обжалуемых актов, 29.10.2014 на основании договора от 22.10.2014 об учреждении Общества было зарегистрировано ООО "АВТЭКС+", целью создания которого было объединение компетенций группы компаний "АВТЭКС" (AUTEX) и группы компаний "РАДИАНТ" для работы с продукцией Analog Devices Inc. и Hittite Microwave Corp.

Со стороны группы компаний AUTEX в Общество вошли учредители Петрухина И.Е. (с долей 40% в уставном капитале Общества) и Кирпичников А.П. (с долей 10% в уставном капитале Общества); со стороны группы компаний РАДИАНТ - Кузнецова М.В. (с долей 40% в уставном капитале Общества, до 25.04.2017 также являвшаяся его директором) и Кузнецов А.Л. (с долей 10% в уставном капитале Общества).

Ссылаясь на наличие в Обществе затяжного корпоративного конфликта, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса, учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд правомерно отказал в удовлетворении требований, придя к выводу о недоказанности заявителями наличия обстоятельств, при которых юридическое лицо подлежит ликвидации на основании решения суда по иску его учредителя (участника).

В частности, судебные инстанции исходили из того, что истцами не доказана невозможность осуществления Обществом дальнейшей деятельности, а совокупность представленных доказательств, свидетельствует о намеренном создании истцами ситуации, приводящей Общество к его ликвидации.

Так, судами было установлено, что согласно отчетам по результатам работы за год, Обществом получена прибыль более 2 000 000 рублей в 2015 году и более 4 000 000 рублей в 2016 году.

Из анализа фактических обстоятельств и имеющихся доказательств судами был сделан вывод, что истцами искусственно создается корпоративный конфликт с целью достижения выгодных для себя результатов.

Имеющие место в данный момент затруднения в выборе единоличного исполнительного органа Общества признаны судами следствием действий самих истцов.

Представленные истцами в обоснование заявленного требования о ликвидации Общества на основании части 3 статьи 61 Гражданского кодекса доказательства не позволили судам квалифицировать имеющийся корпоративный конфликт как длительный и настолько существенный, что это может послужить основанием для удовлетворения требований.

При вынесении судебных актов судами также было принято во внимание отсутствие доказательств о намерении истцов применить иные способы урегулирования корпоративного конфликта, кроме ликвидации, а также волеизъявление иных участников хозяйствующего субъекта о продолжении деятельности Общества.

Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Кузнецовой Маргариты Васильевны и Кузнецова Андрея Леонидовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова