Определение Верховного Суда РФ от 29 октября 2018 г. N 309-ЭС18-16805 по делу N А60-5746/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 октября 2018 г. N 309-ЭС18-16805

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Кислицина Александра Николаевича, Аммосовой Екатерины Викторовны, Аммосовой Людмилы Константиновны, Березиной Татьяны Васильевны, Казанцевой Нины Степановны, Кислицина Ивана Александровича, Мисюкова Михаила Александровича, Новичковой Надежды Павловны, Певзнер Ларисы Ивановны, Полкановой Натальи Кирилловны, Поспеловой Натальи Сергеевны, Реутт Нины Николаевны, Холманской Ольги Васильевны, Шаиховой Валентины Николаевны и Силонова Петра Аркадьевича на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2018 (судьи Столяренко Г.М., Соловцов С.Н., Оденцова Ю.А.) по делу N А60-5746/2017 Арбитражного суда Свердловской области, установил:

Кислицин А.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском заявлением к закрытому акционерному обществу работников "Екатеринбурггорпроект" (далее - Общество) о понуждении к заключению договора купли-продажи принадлежащих истцу обыкновенных акций ответчика в количестве 28 516 штук по цене 485 руб. 41 коп. за одну акцию; иск принят к производству в рамках дела N А60-5746/2017.

Аммосова Е.В., Аммосова Л.К., Березина Т.В., Казанцева Н.С., Кислицин И.А., Мисюков М.А., Новичкова Н.П., Певзнер Л.И., Полканова Н.Н., Поспелова Н.С., Реутт Н.Н., Холманская О.В., Шаихова В.Н. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с аналогичным иском к Обществу, в котором просили обязать ответчика заключить с ними договоры купли-продажи акций. Иск принят к производству в рамках дела N А60-8063/2017.

С самостоятельным иском о понуждении к заключению договора купли-продажи акций Общества в арбитражный суд обратился Силонов П.А.; его иск принят к производству в рамках дела N А60-15312/2017.

Определениями арбитражного суда от 29.03.2017, от 09.06.2017 указанные дела объединены для совместного рассмотрения в одно производство; делу присвоен номер А60-5746/2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Регистратор-Капитал".

В ходе рассмотрения спора истцы изменили размер требований, которое принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018, исковые требования удовлетворены. Суд возложил на Общество обязанность в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу заключить договоры купли-продажи акций, в том числе:

с Аммосовой Е.В. - в отношении 2016 акций по выкупной стоимости 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 540 812 руб. 16 коп.;

с Аммосовой Л.К. - в отношении 10 903 акций по выкупной стоимости 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 2 924 838 руб. 78 коп.;

с Березиной Т.В. - в отношении 9848 акций по выкупной стоимости 278 руб. 94 коп. за одну акцию, на общую сумму 2 747 001 руб. 12 коп.;

с Казанцевой Н.С. - в отношении 10 334 акций по выкупной стоимости 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 2 772 198 руб. 84 коп.;

с Кислициным И.А. - в отношении 1722 акций по выкупной стоимости 283 руб. 95 коп. за одну акцию, на общую сумму 488 961 руб. 90 коп.;

с Кислициным А.Н. - в отношении 28 516 акций по выкупной стоимости 283 руб. 95 коп. за одну акцию, на общую сумму 8 097 118 руб. 20 коп.;

с Мисюковым М.А. - в отношении 3293 акций по выкупной стоимости 278 руб. 94 коп. за одну акцию, на общую сумму 918 549 руб. 42 коп.;

с Новичковой Н.П. - в отношении 27 003 акций по выкупной стоимости 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 7 243 824 руб. 78 коп.;

с Певзнер Л.И. - в отношении 10 266 акций по выкупной стоимости 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 2 753 957 руб. 16 коп.;

с Полкановой Н.К. - в отношении 8863 акций по выкупной стоимости 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 2 377 588 руб. 38 коп.;

с Поспеловой Н.С. - в отношении 6009 акций по выкупной стоимости 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 1 611 974 руб. 34 коп.;

с Реутт Н.Н. - в отношении 9857 акций по выкупной стоимости 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 2 644 238 руб. 82 коп.;

с Силоновым П.А. - в отношении 1690 акций по выкупной стоимости 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 453 359 руб. 40 коп.;

с Холманской О.В. - в отношении 8748 акций по выкупной стоимости 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 2 346 738 руб. 48 коп.;

с Шаиховой В.Н. - в отношении 4312 акций по выкупной стоимости 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 1 156 737 руб. 12 коп.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2018 решение суда первой инстанции от 08.12.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение положений Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон N 115-ФЗ) и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

По мнению истцов, суды первой и апелляционной инстанции справедливо определили выкупную стоимость их акций, на основании проведенной судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, истцы являлись работниками и акционерами Общества, при этом Кислицину А.Н. принадлежит 28 516 его акций, Аммосовой Е.В. - 2016 акций, Аммосовой Л.К. - 10903 акции, Березиной Т.В. - 9848 акций, Казанцевой Н.С. - 10 334 акций, Кислицину И.А. - 1722 акции, Мисюкову М.А. - 3293 акции, Новичковой Н.П. - 27 003 акции, Певзнер Л.И. - 10266 акций, Полкановой Н.К. - 8863 акции, Поспеловой Н.С. - 6009 акций, Реутт Н.Н. - 9857 акций, Холманской О.В. - 8748 акций, Шаиховой В.Н. - 4312 акций, Силонову П.А. - 1690 акций.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) урегулированы Законом N 115-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 6 названного Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Трудовые отношения истцов и Общества прекращены в период с мая 2016 года по февраль 2017 года.

Таким образом, между истцами и ответчиком возникло обязательство по продаже и выкупу акций Общества.

Истцы, самостоятельно произведя расчет стоимости одной акции народного предприятия, исходя из рыночной стоимости его активов за 2015 год, направили Обществу требования о выкупе акций по цене 485 руб. 41 коп. за одну штуку, приложив проекты договоров купли-продажи.

Общество с предложенной акционерами ценой выкупа акций не согласилось, направило указанным лицам протоколы разногласий, в которых указало на иную стоимость ценных бумаг, определенную в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров.

Полагая, что балансовая стоимость активов предприятия, исходя из которой ответчик произвел расчет выкупной стоимости акций, существенно занижена по сравнению с действительной стоимостью таких активов, что в целом повлекло неверный расчет стоимости акций в соответствии с предложенной методикой, и к возникновению неосновательного обогащения Общества за счет акционеров, продающих свои акции, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Ответчик, возражая против предъявленных к нему требований, в суде настаивал на том, что выкупная стоимость акций должна определяться в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров Общества 27.05.2016.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2017 по ходатайству истцов по делу была назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос об определении действительной выкупной стоимости (рыночной стоимости) одной обыкновенной бездокументарной акции Общества (номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-10008R) на дату увольнения каждого из истцов.

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Актив-Оценка" Мосгольда Артура Гельмутовича от 14.09.2017 N О/17-04-07, действительная выкупная стоимость (рыночная стоимость) одной именной бездокументарной акции Общества на 30.05.2016, 31.05.2016 составила 283 руб. 95 руб., на 11.10.2016, 16.12.2016 - 278 руб. 94 коп., на 09.01.2017, 10.01.2017, 07.02.2017, 13.02.2017, 14.02.2017 - 268 руб. 26 коп.

Установив необоснованное уклонение ответчика от заключения договоров купли-продажи акций с уволившимися работниками предприятия, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 7 Закона N 115-ФЗ и результатами проведенной по делу экспертизы, исковые требования удовлетворил, возложил на Общество обязанность заключить договоры купли-продажи акций по цене, определенной экспертом.

Суд исходил из того, что выкупная стоимость акций должна соответствовать их рыночной стоимости, в связи с чем расчет стоимости чистых активов предприятия должен осуществляться в действительных рыночных ценах.

Отклоняя при этом довод ответчика о необходимости применения для расчета выкупной стоимости акций Методики определения выкупной стоимости акций, утвержденной общим собранием акционеров Общества 27.05.2016, суд принял во внимание действующий в настоящее время Федеральный стандарт оценки "Оценка бизнеса (ФСО N 8)", утвержденный приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.06.2015 N 326.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Кассационная инстанция указала, что разрешая спор о величине выкупной стоимости акций Общества, суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не рассмотрели вопрос о применении утвержденной обществом Методики определения выкупной стоимости акций, которая в силу закона подлежит обязательному применению.

Ссылаясь на то, что рассчитанная по утвержденной Обществом Методике выкупная стоимость акций не соответствует их рыночной стоимости, судебные инстанции не обосновали свой вывод конкретным расчетом, в том числе с учетом результатов проведенной по делу экспертизы, установившей действительную стоимость чистых активов общества, исходя из которой в силу закона и должна определять выкупная стоимость акций.

Мотивов, по которым суды пришли к выводу о том, что в результате расчета выкупной стоимости акций по представленной ответчиком Методике, в том числе с применением коэффициента 0,3, выкупная стоимость акций не будет соответствовать их рыночной стоимости, не приведено.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Кислицина Александра Николаевича, Аммосовой Екатерины Викторовны, Аммосовой Людмилы Константиновны, Березиной Татьяны Васильевны, Казанцевой Нины Степановны, Кислицина Ивана Александровича, Мисюкова Михаила Александровича, Новичковой Надежды Павловны, Певзнер Ларисы Ивановны, Полкановой Натальи Кирилловны, Поспеловой Натальи Сергеевны, Реутт Нины Николаевны, Холманской Ольги Васильевны, Шаиховой Валентины Николаевны и Силонова Петра Аркадьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова