Определение Верховного Суда РФ от 6 декабря 2018 г. N 301-ЭС18-19663 по делу N А39-6199/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 6 ноября 2018 г. N 301-ЭС18-19663

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Муромцева Александра Вячеславовича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.12.2017 (судья Бобкина С.П.), постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 (судьи Насонова Н.А., Родина Т.С., Новикова Л.П.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.08.2018 (судьи Павлов В.Ю., Голубева О.Н., Каманова М.Н.) по делу N А39-6199/2017, установил:

закрытое акционерное общество "Ичалки" (далее - общество "Ичалки") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Муромцеву Александру Вячеславовичу о взыскании 250 000 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.12.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.08.2018, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, отказав в удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что проведение годового общего собрания акционеров по итогам 2015 года было назначено им, однако ввиду корпоративного конфликта второй акционер общества "Ичалки" - общество с ограниченной ответственностью "Криола" (далее - общество "Криола"), владеющее 76% акций, от участия в собрании отказалось, что исключало его проведение ввиду отсутствия кворума.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, акционерами общества "Ичалки" являются общество "Криола", обладающее 380 акциями, и Муромцев А.В. - владелец 120 акций.

В период с 08.11.2005 по 18.08.2016 полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества "Ичалки" исполнял Муромцев А.В., что подтверждается протоколами общего собрания учредителей от 07.11.2015, от 18.08.2016.

Начальник отдела по работе с обращениями потребителей финансовых услуг и инвесторов Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России в Приволжском федеральном округе 27.02.2017 составил в отношении общества "Ичалки" протокол об административном правонарушении N СЗ-03-ЮЛ-17-2742/1020-1, согласно которому общество совершило административное правонарушение, ответственность за которое предусмотрена частью 5 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации (далее - КоАП РФ).

По результатам рассмотрения дела об административном правонарушении заместитель управляющего отделением - Национальным банком по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации Колосков А.Ю. вынес постановление от 12.05.2017 N 59-17-Ю/0031/3110 о привлечении общества "Ичалки" к административной ответственности за совершение правонарушения, предусмотренного частью 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ, с назначением штрафа в размере 500 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 24.07.2017 по делу N А39-3603/2017 изменил постановление от 12.05.2017 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении N 59-17-Ю/0031/3110 в части назначения наказания и привлек ЗАО "Ичалки" за совершение правонарушения, предусмотренного частью 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ, к ответственности в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей.

Судебным актом установлено, что годовое общее собрание по окончании 2015 финансового года должно было быть проведено в срок не позднее 30.06.2016. При этом доказательств проведения годового общего собрания в 2016 году в установленный корпоративным законодательством срок не представлено. Проведение данного собрания в 2016 году позднее указанной даты свидетельствует о нарушении обществом "Ичалки" пункта 1 статьи 47 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Ссылаясь на то, что привлечение к административной ответственности в результате противоправных действий единоличного исполнительного органа и взыскание административного штрафа повлекло за собой причинение убытков, общество "Ичалки" обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

По правилам пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили заявленные требования, придя к мотивированным выводам о том, что истцом доказана необходимая совокупность условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

В рамках дела N А39-3603/2107 установлено, что основанием привлечения общества "Ичалки" к административной ответственности (в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Муромцевым А.В.) стало совершение административного правонарушения, а именно непроведение годового общего собрания акционеров в 2016 году по итогам 2015 финансового года в срок, установленный Законом об акционерных обществах.

Добросовестные и разумные действия директора общества "Ичалки" Муромцева А.В. могли исключить указанные нарушения при принятии необходимых мер для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей по созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Муромцева Александра Вячеславовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова