Определение Верховного Суда РФ от 29 декабря 2018 г. N 309-ЭС18-21302 по делу N А60-45853/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 декабря 2018 г. N 309-ЭС18-21302

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Янчия Олега Юрьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2018 (судья Павлова Е.А.), постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 (судьи Гребенкина Н.А., Балдин Р.А., Дружинина Л.В.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2018 (судьи Кангин А.В., Рогожина О.В., Шавейникова О.Э.) по делу N А60-45853/2017, установил:

Янчий Олег Юрьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ВЭО" (далее - Общество) о взыскании 44 888 655 рублей действительной стоимости доли и 2 362 496 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами на 24.01.2018 с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства, начиная с 25.01.2018, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 150 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бабченко Юлия Николаевна, Бабченко Галина Алексеевна и Лапин Эдуард Самуилович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что стороны договора об осуществлении прав участников от 19.04.2012 поставили возникновение права Лапина Э.С. на покупку доли по цене не выше номинальной стоимости в зависимость от наступления предшествующего ему обязательного условия - единогласно принятого решения об отчуждении недвижимого имущества. Следовательно, пункт 2.5 названного договора не может рассматриваться в совокупности с пунктом 1 статьи 16 устава Общества, поскольку согласован сторонами с отлагательным условием, порождающим возникновение права у единственного участника.

Янчий О.Ю. отмечает, что право участника Общества продать принадлежащую ему долю либо ее часть по цене не выше номинальной является его исключительной прерогативой, поскольку никаких ограничений на продажу доли по иной цене и (или) при отсутствии условий, установленных пунктом 2.5 договора об осуществлении прав участников, уставом Общества не установлено.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о том, что в пункте 1 статьи 16 устава Общества его учредители предусмотрели право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, не основан на положениях действующего законодательства, поскольку право покупки, как таковое, не может быть реализовано участником без согласия продавца, в отличие от права продажи.

Янчий О.Ю. обращает внимание на то, что в период рассмотрения спора по настоящему делу Бабченко Ю.Н. продала свою долю участнику Лапину Э.С., не предложив совершить эту сделку иным участникам Общества, что подтверждает отсутствие в хозяйствующем субъекте наличия преимущественного права покупки.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.04.2008; согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.08.2017 участниками названного общества являлись: Бабченко Г.А. (12,5% доли в уставном капитале), Янчий О.Ю. (25% доли в уставном капитале) и Лапин Э.С. (62,5% доли в уставном капитале).

Ранее состав участников был иным и между участниками общества их доли распределялись следующим образом: Янчий О.Ю. - 25%; Лапин Э.С. - 50%; Бабченко Ю.Н. - 12,5%; Бабченко Г.А. - 12,5%.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-12804/2015 установлено, что основным видом деятельности с момента регистрации данного общества являлась оптовая торговля прочими машинами, приборами, оборудованием общепромышленного и специального назначения.

Общество 28.04.2008 приобрело здание, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Красноармейская, 8.

Янчий О.Ю., Лапин Э.С., Бабченко Ю.Н. и Бабченко Г.А., с 2004 года являющиеся участниками иных обществ, занимающихся ресторанным бизнесом, выразили желание принять участие в указанной деятельности.

Поскольку участники Общества, кроме Лапина Э.С., не имели отношения к основному виду деятельности данного хозяйствующего субъекта, участниками юридического лица единогласно было принято решение войти в состав участников Общества с ограничениями прав и установлением дополнительных обязанностей для получения возможности осуществления именно данного вида деятельности в указанном объекте недвижимости.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 23.03.2012 Янчием О.Ю., Лапиным Э.С., Бабченко Ю.Н. и Бабченко Г.А. приобретены доли названного общества в размере 25%, 50%, 12,5% и 12,5% соответственно.

Впоследствии Янчием О.Ю., Лапиным Э.С., Бабченко Ю.Н. и Бабченко Г.А. на общем собрании учредителей Общества утверждена новая редакция устава (протокол от 19.04.2012 N 1) и дополнительно заключен договор от 19.04.2012 об осуществлении прав участников Общества.

Янчий О.Ю. через Общество направил его участникам предложение о выкупе части принадлежащей ему доли в размере 24,5% уставного капитала, по цене 30 465 995 рублей, которое осталось без ответа.

Также 23.03.2017 Янчий О.Ю. направил в адрес Общества нотариальное требование о приобретении доли в размере 24,5% уставного капитала, которое также осталось без ответа.

Ссылаясь на то, что Обществом не исполнена обязанность по выплате стоимости принадлежащей Янчию О.Ю. доли, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 93, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", Уставе Общества и договоре от 19.04.2012, суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Судебные инстанции исходили из того, что в пункте 1 статьи 16 устава Общества его учредители предусмотрели право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или самим обществом по заранее определенной уставом цене, что соответствует положениям Закона N 14-ФЗ, а также целям корпоративного соглашения (договора от 19.04.2012).

Янчий О.Ю. в ходе рассмотрения дела N А60-12804/2015 не доказал, что принятые им при заключении договора обязательства явились результатом недобросовестного поведения другой стороны договора, либо были обусловлены существенным неравенством переговорных возможностей.

При включении в устав соответствующих положений относительно размера заранее определенной уставом цены (порядка ее определения) учтено положительное волеизъявление исключительно всех участников общества.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, суды обоснованно указали на то, что положениями статьи 16 устава Общества урегулирован общий порядок перехода доли участника в уставном капитале к другим участникам и третьим лицам, безотносительно отдельных случаев распоряжения конкретным имуществом.

Соответствующих оговорок положения устава (в отличие от договора об осуществлении прав участников Общества от 19.04.2012) не содержат.

Таким образом, судебными инстанциями было установлено, что участники Общества самостоятельно приняли на себя ограничения, оговоренные ими в совместном соглашении и прямо допускаемые законом, учитывая, что из положений устава Общества в совокупности с условиями договора об осуществлении прав участников общества от 19.04.2012 усматривается воля учредителей Общества определить стоимость доли участника, намеренного ее реализовать другому участнику (обществу), ограничив размер стоимости номинальным показателем.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Янчия Олега Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова