Определение Верховного Суда РФ от 9 января 2019 г. N 302-ЭС18-21671 по делу N А19-2973/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 января 2019 г. N 302-ЭС18-21671

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Фетисова Валерия Павловича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17.10.2017 (судья Козодоев О.А.), постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 (судьи Гречаниченко А.В., Мацибора А.Е., Оширова Л.В.) и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.10.2018 (судьи Барская А.Л., Коренева Т.И., Николина О.А.) по делу N А19-2973/2016, установил:

Фетисов Валерий Павлович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тактика" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ответчика, оформленного протоколом от 19.02.2016, об одобрении крупной сделки по продаже объектов недвижимости:

- нежилого двухэтажного здание склада, общей площадью 984,9 кв. м, кадастровый N 38:36:000033:12751, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Лермонтова, 112;

- нежилого двухэтажного здание гаража, общей площадью 181,2 кв. м, кадастровый N 38:36:000033:12752, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Лермонтова, 112;

- нежилого двухэтажное здания химчистки, общей площадью 1 896,6 кв. м, кадастровый N 38:36:000033:12750, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Лермонтова, 112;

- земельного участка, общей площадью 4063 кв. м, кадастровый N 38:36:000033:176, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Лермонтова, 112.

Общество в лице представителя Фетисова В.П. обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Солобоеву Д.А. о признании недействительной сделки по продаже объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Иркутск, ул. Лермонтова, 112 и о применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.04.2016 дела N А19-3282/2016, N А19-2973/2016 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А19-2973/2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Асанов Алексей Яковлевич, Бурановская Инна Игоревна, Труфанова Татьяна Михайловна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (далее - Управление Росреестра по Иркутской области).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.10.2017, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.10.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неприменение статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению Фетисова В.П. , оспариваемая сделка являлась крупной и совершена без одобрения общего собрания участников Общества, в результате которой прекращена хозяйственная деятельность последнего, что фактически привело к его банкротству; Солобоев Д.А. не является добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись: Фетисов В.П. с долей 29,6% уставного капитала, Асанов А.Я. - 70,4% уставного капитала; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлась Бурановская И.И. (внесение записи 24.12.2015), затем Асанов А.Я. (запись внесена 03.10.2017).

Между Обществом (продавец) и Солобоевым Д.А. (покупатель) 28.01.2016 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, подписанный со стороны продавца директором Бурановской И.И., по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязался передать покупателю в собственность, за плату, то есть продать, а покупатель - купить следующее имущество:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под эксплуатацию существующей химчистки, общая площадь 4063 кв. м, адрес (местонахождение): Иркутская область, в Свердловском районе г. Иркутска, по ул. Лермонтова, д. 112, кадастровый номер 38:36:000033:176;

- химчистка "Снежинка", назначение: нежилое, площадь 1898,6 кв. м, количество этажей: 2, адрес (местонахождение): Иркутская область, г. Иркутск, ул. Лермонтова, д. 112, кадастровый номер: 38:36:000033:12750;

- склад, назначение: нежилое, площадь 984,9 кв. м, количество этажей: 2, инв. N 26177, лит. В, В1, адрес (местонахождение): Иркутская область, г. Иркутск, ул. Лермонтова, д. 112; кадастровый номер: 38:36:000033:12751;

- гараж, назначение: нежилое, площадь 181,2 кв. м, количество этажей: 2, инв. N 26177, лит. Д, адрес (местонахождение): Иркутская область, г. Иркутск, ул. Лермонтова, д. 112; кадастровый номер: 38:36:000033:12752.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость имущества, определенная и согласованная сторонами, составляет 26 300 000 рублей.

На момент заключения сделки Солобоеву Д.А. представлен отчет об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, согласно которому стоимость указанных объектов составляет 26 297 000 рублей с учетом НДС.

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 28.01.2016 продавец передал, а Солобоев Д.А. принял соответствующее имущество.

Пунктом 2 данного акта определено, что оплата стоимости имущества, установленной пункте 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.01.2016, произведена покупателем продавцу до подписания настоящего акта приема-передачи недвижимого имущества в полном объеме.

В подтверждение факта оплаты по договору представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.01.2016 N 1 на сумму 26 300 000 рублей.

Переход права собственности на спорное недвижимое имущество подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.02.2016 и отзывом Управления Росреестра по Иркутской области.

Внеочередным общим собранием участников Общества принято решение, оформленное протоколом от 19.02.2016, в том числе об одобрении крупной сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего хозяйствующему субъекту на праве собственности. По указанному вопросу повестки дня Асанов А.Я. проголосовал "за" принятие решения (70,4% голосов), представитель участника Фетисова В.П. (29,6%) отказался от голосования.

Принятие решения внеочередного общего собрания участников Общества от 19.02.2016, а также состав участников, присутствовавших при его принятии, удостоверены нотариусом Иркутского нотариального округа Русаковой Р.Н. (нотариальное свидетельство 38 АА 1876446, зарегистрированное в реестре за N 1-376 от 19.02.2016).

Полагая, что оспариваемая сделка являются для Общества крупной и с заинтересованностью, совершена с нарушением установленного законом порядка ее одобрения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к мотивированным выводам, что оспариваемый договор, имеющий признаки крупной сделки был одобрен в установленном законом порядке, а действия сторон по исполнению соглашения не свидетельствуют об их недобросовестном поведении, сопряженном со злоупотреблении правом, приведшим к причинению ущерба.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Фетисова Валерия Павловича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова