Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18 декабря 2018 г. N 5-КГ18-238 Дело о признании сделок недействительными, истребовании имущества из незаконного владения передано на новое рассмотрение, поскольку суд апелляционной инстанции не сделал выводов относительно добросовестности ответчика при приобретении спорной квартиры

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18 декабря 2018 г. N 5-КГ18-238

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Горшкова В.В.,

судей Романовского С.В. и Асташова С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стримтон" к Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", обществу с ограниченной ответственностью "Контест", Бахтиярову Рауфу Алай оглы, Бахтияровой Нармине Юсуфовне о признании сделок недействительными, истребовании имущества из незаконного владения

по кассационной жалобе Бахтиярова Р.А. оглы на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20 октября 2017 г.,

заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Романовского С.В., выслушав объяснения Каверина А.С., представляющего интересы Бахтиярова Р.А. оглы и Бахтияровой Н.Ю. и поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителей ООО "Стримтон" Сергеева Н.Н. и Молодцова П.В., просивших кассационную жалобу отклонить, заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Власовой Т.А., установила:

ООО "Стримтон" обратилось в суд с иском к Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "Контест", Бахтиярову Р.А. оглы, Бахтияровой Н.Ю. о признании недействительными договора купли-продажи квартиры от 17 сентября 2013 г., расположенной по адресу: ..., площадью 167 кв.м, заключенного между ООО "Стримтон" и Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", договора купли-продажи спорной квартиры от 30 октября 2013 г.,

заключенного между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "Контест", договора купли-продажи спорной квартиры от 27 ноября 2014 г., заключенного между ООО "Контест" и Бахтияровыми, а также об истребовании указанной квартиры из чужого незаконного владения, ссылаясь на то, что имело место незаконное отчуждение данного объекта недвижимости.

Решением Тверского районного суда г. Москвы от 16 января 2017 г. в редакции определения об исправлении описки от 2 мая 2017 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20 октября 2017 г. решение суда первой инстанции в указанной редакции отменено. По делу постановлено новое решение, которым исковые требования удовлетворены: названные сделки купли-продажи спорной квартиры признаны недействительными и указанная квартира истребована из чужого незаконного владения Бахтияровых в пользу истца.

В кассационной жалобе Бахтияров Р.А. оглы просит отменить указанное апелляционное определение.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Романовского С.В. от 29 октября 2018 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, объяснения относительно кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения были допущены при рассмотрении данного дела.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Стримтон" являлось собственником квартиры общей площадью 167 кв.м, расположенной по адресу: ...

17 сентября 2013 г. ООО "Стримтон" в лице генерального директора Смирнова К.В. по договору купли-продажи произвело отчуждение указанной квартиры Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД".

30 октября 2013 г. заключен договор купли-продажи спорной квартиры между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "Контест".

На основании договора купли-продажи от 27 ноября 2014 г. указанная квартира перешла от ООО "Контест" в совместную собственность Бахтиярова Р.А. оглы и Бахтияровой Н.Ю.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в августе 2013 года в ООО "Новации и Инвестиции", являвшимся единственным участником ООО "Стримтон", произошел корпоративный захват, в результате которого единственным участником и генеральным директором общества стал Крысов А.С., который назначил генеральным директором ООО "Стримтон" Смирнова К.В. Последний, действуя от имени истца, подписал договор купли-продажи спорной квартиры от 17 сентября 2013 г. с Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", однако соответствующих правомочий на это не имел. В последующем одобрения совершенной сделки по отчуждению спорного объекта недвижимости со стороны участников ООО "Стримтон" не поступало, а сама сделка направлена на причинение имущественного вреда обществу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 декабря 2015 г. по делу N А40-154374/13 признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "Новации и Инвестиции", оформленное протоколом от 31 июля 2013 г. N 12, согласно которому в состав участников ООО "Новации и Инвестиции" вошел Крысов А.С., полномочия генерального директора общества Гусарова Ю.А. прекратились с 5 августа 2013 г. и генеральным директором общества с 5 августа 2013 г. стал Крысов А.С., а также решение общего собрания участников ООО "Новации и Инвестиции", оформленное протоколом от 15 августа 2013 г. N 3-13, согласно которому Перфилов А.Н. и АООО "Лексингтон Холдинге Лимитед" вышли из состава участников общества, а их доля перешла к ООО "Новации и Инвестиции".

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-145273/2014 от 23 июня 2016 г. по иску АООО "Лексингтон Холдинге Лимитед", ООО "Новации и Инвестиции" признаны недействительными договор купли-продажи спорной квартиры, заключенный 17 сентября 2013 г. между ООО "Стримтон" и Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", а также договор купли-продажи от 30 октября 2013 г., заключенный между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "Контест".

Иск об истребовании спорной квартиры из чужого незаконного владения Бахтияровых представитель ООО "Стримтон" обосновывал также тем, что ответчики являются недобросовестными приобретателями спорного имущества, поскольку они могли и должны были знать о наличии притязаний третьих лиц на приобретенную квартиру, но не проявили разумную осмотрительность и не учли, что у спорного объекта за один год несколько раз менялся владелец.

Оставляя исковые требования без удовлетворения, суд первой инстанции исходил из того, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению суда, такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.

Судом установлено, что договор купли-продажи спорной квартиры от 27 ноября 2014 г., заключенный между ООО "Контест" и Бахтияровыми, является возмездной сделкой, стоимость имущества составила 38 000 000 руб., часть из которых выплачивалась за счет кредитных средств, предоставленных ПАО "Банк ВТБ 24" на основании договора об ипотеке.

24 декабря 2014 г. денежные средства в размере 38 000 000 руб. переведены на счет ООО "Контест", что подтверждается выпиской по счету.

Как указали ответчики, проверкой юридической чистоты спорной квартиры занимались сотрудники агентства недвижимости ООО "Инком Сокол", залогодержатель ПАО "Банк ВТБ 24" перед принятием решения о выдаче ипотечного кредита также проводил проверку спорного объекта недвижимости, доверенность от имени продавца ООО "Контест" на момент совершения сделки была нотариально удостоверенной.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также то, что запретов на совершение сделки по отчуждению спорной квартиры на момент ее заключения в установленном законом порядке не устанавливалось, арест на данный объект отсутствовал, переход права собственности зарегистрирован в Управлении Росреестра по Москве 11 декабря 2014 г., суд пришел к выводу о том, что, приобретая спорную квартиру, ответчики действовали разумно и последовательно и не могли знать об отсутствии у ООО "Контест" правомочий на отчуждение названного объекта недвижимости.

Оснований для применения положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не установлено, поскольку стороной истца не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии воли общества на передачу владения иному лицу.

Суд апелляционной инстанции не согласился с такими выводами районного суда.

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда полагала, что в ходе судебного разбирательства истцом доказаны обстоятельства того, что оспариваемая сделка по отчуждению ООО "Стримтон" указанной квартиры совершена с нарушением установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка одобрения крупных сделок, в связи с чем удовлетворила исковые требования ООО "Стримтон" о признании оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства, исходил из того, что доводы возражений Бахтияровых о том, что они являются добросовестными приобретателями спорной квартиры, поскольку возмездно приобрели указанный объект недвижимости и проявили должную осмотрительность и добросовестность при совершении сделки, не могут являться основанием для отказа в удовлетворении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения, так как отчуждение спорной квартиры в пользу Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" имело место при отсутствии волеизъявления истца ООО "Стримтон".

По мнению суда второй инстанции, отсутствие воли истца на отчуждение спорной квартиры подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 декабря 2015 г. по делу N А40-154374/13, которым установлено, что Крысов А.С. был назначен генеральным директором ООО "Новации и инвестиции" решением общего собрания участников этого общества от 31 июля 2013 г. (протокол N 12) в отсутствие кворума, в связи с чем указанное решение является недействительным, а потому решение Крысова А.С. о назначении генеральным директором общества "Стримтон" Смирнова К.В. также являлось незаконным. В связи с этим заключение Смирновым К.В. от имени ООО "Стримтон" сделки купли-продажи спорной квартиры с Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" от 17 сентября 2013 г. свидетельствует о том, что имущество выбыло помимо воли общества. Сделка купли-продажи обществом в лице его легитимных органов не заключалась и впоследствии не одобрялась (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С выводами суда апелляционной инстанции согласиться нельзя по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции признал все три оспариваемые сделки недействительными.

Согласно тексту апелляционного определения основанием для признания договора купли-продажи квартиры от 17 сентября 2013 г., заключенного между ООО "Стримтон" и Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", недействительным являлось нарушение требований о порядке одобрения крупных сделок обществом "Стримтон" (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на момент совершения сделки).

Однако при этом суд не привел никаких сведений о стоимости спорного имущества, а также данные, свидетельствующие о том, что такая сделка относится к крупным и нарушает интересы общества и его участников.

Что касается признания недействительными сделок купли-продажи квартиры, заключенных 30 октября 2013 г. между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "Контест" и 27 ноября 2014 г. между ООО "Контест" и Бахтияровыми, то судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда никаких оснований признания этих сделок недействительными не привела.

Ограничившись вышеизложенными основаниями для признания первоначальной сделки недействительной, суд апелляционной инстанции не рассматривал требования истцовой стороны о признании сделки купли- продажи от 17 сентября 2013 г. недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представители ООО "Стримтон" ссылались на то, что в рассматриваемом случае передача права собственности на квартиру являлась злоупотреблением правом, поскольку, на момент совершения оспариваемой сделки требования законодательства были соблюдены формально, в частности, для наделения полномочиями контролирующих лиц проведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ, при этом лицам, осуществившим отчуждение квартиры, было известно об отсутствии у них на это законных полномочий.

Таким образом, судом второй инстанции указанные основания для признания сделки купли-продажи от 17 сентября 2013 г. не рассматривались, что является существенным нарушением норм процессуального права. Кроме того, рассмотрение данных доводов имело значение для правильного разрешения требований истца о возможности виндикации спорного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что спорная квартира выбыла из владения истца помимо его воли, сделан без учета изложенных правовых норм.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения сделки от 17 сентября 2013 г., юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации в названной редакции).

В абзаце втором пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм и акта их толкования действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах предоставленных им законом и уставом полномочий. Следовательно, если передача владения спорного имущества совершена лицом, указанным в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора истца, как представителем общества, имеющим право действовать от его имени без доверенности, то презюмируется выражение воли общества на ее совершение. При этом имеет значение то, каким образом это лицо получило фактическую возможность распоряжаться имуществом общества.

Факт нарушения порядка одобрения крупной сделки сам по себе не может рассматриваться как достаточное доказательство выбытия спорного имущества из владения общества помимо воли юридического лица, а свидетельствует лишь о несоблюдении процедуры дачи согласия на совершение такой сделки.

При вынесении решения суд апелляционной инстанции не учел, что интересы ООО "Стримтон" при заключении договора купли-продажи спорной квартиры от 17 сентября 2013 г. были представлены его генеральным директором Смирновым К.В., сведения о котором на тот момент содержались в ЕГРЮЛ, доказательств получения Смирновым К.В. непосредственного контроля над обществом и его имуществом явно неправомерным способом (например, посредством применения насилия или угрозы) не представлено.

В то же время доказательств того, что в ЕГРЮЛ сведения о Смирнове К.В. как о генеральном директоре ООО "Стримтон" включены в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица, в оспариваемом судебном акте не приведено, а доводы о недействительности сделки по мотивам нарушения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом рассмотрены не были.

Также следует отметить, что суд апелляционной инстанции не сделал выводов относительно добросовестности Бахтияровых при приобретении спорной квартиры, посчитав, что данные обстоятельства не имеют правового значения. Данная позиция не соответствует положениям статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку с наличием или отсутствием добросовестности приобретателя закон связывает возможность удовлетворения требований о виндикации имущества или об отказе в удовлетворении таковых.

Допущенные судом второй инстанции нарушения норм права являются существенными, в связи с чем апелляционное определение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20 октября 2017 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Горшков В.В.

Судьи

Романовский С.В.

Асташов С.В.