Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 января 2019 г. N 301-ЭС18-16086 по делу N А79-11713/2017 Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, которым удовлетворено требование о признании недействительным договора цессии, суд исходил из того, что сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором поставки согласия ответчика

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 января 2019 г. N 301-ЭС18-16086

Резолютивная часть определения объявлена 17.01.2019.

Определение в полном объеме изготовлено 21.01.2019.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киселевой О.В.,

судей Грачевой И.Л. и Маненкова А.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" (до изменения наименования) на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.08.2018 по делу N А79-11713/2017.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" - Иванов Р.Г. по доверенности от 19.11.2018 N 53,

индивидуального предпринимателя Димитриева Андрея Николаевича - Смирнов Д.Г. по доверенности от 10.10.2018 N 21 АА 0857815.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Киселевой О.В. и объяснения лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

закрытое акционерное общество "Завод "УниверсалМаш" (далее - завод, истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к индивидуальному предпринимателю Димитриеву Андрею Николаевичу (далее - предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - общество) о признании недействительным договора уступки прав от 25.04.2017.

Решением суда первой инстанции от 06.12.2017 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 23.04.2018, оставленным без изменения постановлением суда округа от 16.08.2018, решение от 06.12.2017 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе завод, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2018 (судья Киселева О.В.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель завода сообщил об изменении наименования: с закрытого акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" на акционерное общество "Завод "УниверсалМаш" и поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель предпринимателя возражал против ее удовлетворения.

От предпринимателя и общества отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество (поставщик) и завод (покупатель) заключили договор поставки от 27.05.2014 N 1/05/2014 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать детали по цене и в количестве согласно спецификации N 1 к договору поставки. Срок действия договора установлен до 31.12.2014.

Стороны договора поставки согласовали условие о том, что ни одна из них не имеет права передавать свои права и обязательства по договору своим правопреемникам и третьей стороне без предварительного письменного согласия другой стороны договора (пункт 8.2 договора поставки).

Дополнительным соглашением от 23.03.2016 N 3 срок действия договора поставки продлен до 31.07.2016.

Общество (цедент) и предприниматель (цессионарий) 25.04.2017 заключили договор уступки прав, согласно которому цедент в счет погашения имеющейся задолженности уступил цессионарию право требования с завода 1 193 824 руб. долга по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В рамках дела N А56-7553/2017 по иску общества к заводу о взыскании задолженности по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами, общество, ссылаясь на заключенный договор уступки прав от 25.04.2017, заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Посчитав указанный договор уступки прав недействительным, поскольку вопреки требованиям пункта 8.2 договора поставки согласие истца на передачу прав по сделке отсутствовало, завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 174, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что поскольку договор поставки содержит ограничение в части уступки прав и (или) обязанностей по договору третьим лицам без согласия должника, отсутствие согласия влечет недействительность договора цессии.

Также суд отметил, что действие на момент заключения договора уступки прав положений пункта 3 статьи 388 ГК РФ не препятствует удовлетворению заявленного требования, поскольку данная норма в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) не содержит запрета и не исключает предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия должника.

При этом суд отклонил довод предпринимателя о том, что он не мог знать об установленных договором поставки ограничениях на уступку права требования, указав, что в договоре уступки прав от 25.04.2017 имеется ссылка на договор поставки от 27.05.2014 как основание возникновения обязательства должника, что предполагает осведомленность стороны о содержании данного документа.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, руководствуясь положениями статьи 382, пунктом 3 статьи 388 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 16, 17 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", исходил из того, что уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

По мнению суда апелляционной инстанции, часть 3 статьи 388 ГК РФ является специальной нормой, устанавливающей исключение, позволяющее кредитору уступить право требования третьему лицу.

При этом суд указал, что положения пункта 3 статьи 388 ГК РФ (в редакции Закона N 367-ФЗ) действовали уже на момент заключения спорного договора уступки прав и стороны данного договора рассчитывали на сохранение его условий.

Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции, а также указал, что в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) была предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена. Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Между тем судами апелляционной и кассационной инстанций не учтено следующее.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 2978-О отмечено, что общим (основным) принципом действия закона во времени является распространение его на отношения, возникшие после его введения в действие, и только законодатель вправе распространить новые нормы на отношения, которые возникли до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу.

В настоящем деле суть спора сводится к разрешению вопроса о возможности применения положений пункта 3 статьи 388 ГК РФ к установленному в договоре поставки запрету передавать права и обязанности по договору иным лицам без согласия другой стороны, требованию, возникшему из договора содержащего названный запрет, и последствий, которые могут возникнуть в случае невозможности применения данной нормы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.07.2014, в момент заключения договора поставки) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Законом N 367-ФЗ статья 388 ГК РФ дополнена пунктом 3, в соответствии с которым соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Указанная редакция статьи 388 ГК РФ вступила в силу 01.07.2014.

В переходных положениях Закона N 367-ФЗ указано, что положения ГК РФ применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Как усматривается из материалов настоящего дела, договор поставки между заводом и обществом был заключен 27.05.2014, то есть в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 ГК РФ, предусматривающего возможность уступки требования другому лицу в случае, если она не противоречит, в том числе договору. Правовой режим требования, возникшего из этого договора поставки, определяется условиями названного договора, на содержание которых не повлияло вступление в силу Закона N 367-ФЗ.

Таким образом, пункт 3 статьи 388 ГК РФ в силу пункта 2 статьи 422 ГК РФ и приведенных переходных положений Закона N 367-ФЗ к спорным правоотношениям не может быть применен.

Следовательно, сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором поставки согласия, что является нарушением применимых к отношениям сторон норм права.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция сформирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.

Указанной позицией руководствовался суд первой инстанции при принятии решения по делу.

Так, суд первой инстанции указал, что поскольку договор поставки содержит ограничение в части уступки прав и (или) обязанностей по договору третьим лицам без согласия должника, отсутствие согласия влечет недействительность договора уступки прав.

Как усматривается из материалов настоящего дела, согласие завода на уступку обществом предпринимателю права требования задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами получено не было.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора уступки права требования недействительным применительно к положениям статьи 174 ГК РФ является верным.

Суды апелляционной и кассационной инстанций в нарушение статей 4, 422 ГК РФ применили положения статьи 388 ГК РФ в редакции Закона N 367-ФЗ, который вступил в силу с 01.07.2014.

Таким образом, выводы судов апелляционной и кассационной инстанций основаны на неверном применении норм права, в связи с чем принятые этими судами постановления подлежат отмене согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ с оставлением решения суда первой инстанции в силе.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.08.2018 по делу N А79-11713/2017 отменить.

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.12.2017 по тому же делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

О.В. Киселева

Судья

И.Л. Грачева

Судья

А.Н. Маненков