Определение Верховного Суда РФ от 14 января 2019 г. N 305-ЭС18-22277 по делу N А40-158090/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 14 января 2019 г. N 305-ЭС18-22277

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Зернин и Микрюкова" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2018 (судья Лаптев В.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2018 (судьи Гарипов В.С., Башлакова-Николаева Е.Ю., Верстова М.Е.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2018 (судьи Денисова, Дунаева Н.Ю., Петрова Е.А.) по делу N А40-158090/2017, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Зернин и Микрюкова" (далее - ООО "Зернин и Микрюкова") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к TNGROUP, LLC (Компания с ограниченной ответственностью "ТИЭН Груп"; далее - Компания) об исключении ответчика из общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазконсалт" (далее - ООО "Нефтегазконсалт").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО "Нефтегазконсалт" и Пирсон Джеймс Чарльз.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебными инстанциями не была дана надлежащая оценка доводам истца о том, что ответчик совершил действия, существенно затрудняющие деятельность ООО "Нефтегазконсалт" и причинил последнему значительный ущерб, а именно целенаправленно совершал недобросовестные и неразумные действия, которые были направлены на прекращение договорных отношений ООО "Нефтегазконсалт" с акционерным обществом "НК "Конданефть" и публичным акционерным обществом Банк "ФК Открытие".

Компания сообщила контрагенту ООО "Нефтегазконсалт" - Компании Miller and Lents Ltd порочащие сведения о финансовых злоупотреблениях в обществе, что привело к прекращению сотрудничества.

Также ответчик сообщал контрагентам (обществу с ограниченной ответственностью "Гипроцветметобработка") об истечении срока полномочий генерального директора ООО "Нефтегазконсалт", о наличии в обществе корпоративного конфликта, возможном оспаривании соответствующих сделок и связанных с этим для контрагентов рисках; голосовал на общих собраниях участников вопреки интересам общества и общим интересам участников, обращался в суд с заведомо недостоверной информацией, осуществляет конкурирующую деятельность и совершает сделки в ущерб интересам хозяйствующего субъекта.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО "Зернин и Микрюкова" является участником ООО "Нефтегазконсалт", которому принадлежит доля в размере 35% уставного капитала.

Остальными участниками ООО "Нефтегазконсалт" являются: Компания - 38% долей в уставном капитале и Пирсон Джеймс Чарльз - 27% долей в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что Компания совершает действия, существенно затрудняющие деятельность ООО "Нефтегазконсалт", в связи с чем последнему причинен значительный ущерб, ООО "Зернин и Микрюкова" обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 22, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в иске, исходя из недоказанности совершения Компанией действий, в результате чего созданы серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности ООО "Нефтегазконсалт", и учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале юридического лица, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Зернин и Микрюкова" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова