Определение Верховного Суда РФ от 28 января 2019 г. N 308-ЭС18-23540 по делу N А20-545/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 28 января 2019 г. N 308-ЭС18-23540

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобы (заявления) Карданова Александра Юрьевича и Тетенко Владимира Мильевича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.02.2018 (судья Шогенов Х.Н.), постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 (судьи Джамбулатов С.И., Жуков Е.В., Сомов Е.Г.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.09.2018 (судьи Афонина Е.И., Аваряскин В.В., Садовников А.В.) по делу N А20-545/2016, установил:

Тенетко Нина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Водник" (далее - Общество), Шитиковой Марии Валерьевне и Карданову Александру Юрьевичу, в котором просила:

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.04.2014, заключенный Обществом и Шитиковой М.В. в отношении земельного участка площадью 1662 кв.м, расположенного по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25/1; земельного участка площадью 5028 кв.м и находящихся на нем объектов незавершенного строительства (административное здание под литерой А, цех под литерой Б, бытовое здание под литерой В), расположенных по адресу КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25;

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 15.07.2014, заключенный Шитиковой М.В. и Кардановым А.Ю. в отношении земельного участка площадью 1662 кв.м с кадастровым номером 07:10:0101033:84, земельного участка площадью 5028 кв.м с кадастровым номером 07:10:0101033:85, объекта незавершенного строительства под литерой А со степенью готовности 51%, площадью застройки 304,5 кв.м, объекта незавершенного строительства под литерой Б со степенью готовности 78%, площадью застройки 368,8 кв.м, объекта незавершенного строительства под литерой В со степенью готовности 80% площадью застройки 80,2 кв.м;

- возложить на Карданова А.Ю. обязанность возвратить земельные участки и объекты незавершенного строительства;

- аннулировать внесенные в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи от 12.05.2014 и 28.07.2014 в отношении спорных объектов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тенетко Владимира Мильевича и Управление Федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.02.2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.09.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что Общество не извещено надлежащим образом о начавшемся судебном процессе.

Выводы судов о подделке подписей Тенетко М.А. основаны на ненадлежащих доказательствах - заключениях экспертов от 04.05.2017 N 64/М/П/Э и от 11.09.2017 N 212/17А. Отчет оценщика от 24.01.2016 N 04/01/16 о стоимости спорного имущества не исследовался в судебном заседании, указанная оценка произведена во внесудебном порядке до обращения истца в арбитражный суд.

Суды не учли, что Тенетко Н.И. не являлась участником Общества на момент принятия решения о реализации спорного имущества, а следовательно, не вправе оспаривать соответствующие решения и сделки. Наследники до получения свидетельства о праве на наследство не могут осуществлять права участника общества. Свидетельства о праве на наследство выданы Тенетко Н.И. 18.12.2015, то есть через два года после смерти Тенетко М.А. и после заключения оспариваемых сделок (23.04.2014 и 15.07.2014).

Тенетко Н.И. приобрела после смерти Тенетко М.А 49,47% доли уставного капитала Общества (32,98% - супружеская доля, 16,49% - в порядке наследования), поэтому не могла повлиять на результаты голосования по вопросу о заключении договора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в 1999 году Тенетко М.А. (бывший супруг истца) учредил Общество, в состав которого в 2011 году вошел его сын Тенетко В.М., после чего уставный капитал составил 325 000 рублей, (Тенетко М.А. - 65,96% доли, Тенетко В.М. - 34,03% доли); единоличным исполнительным органом Общества (директором) являлся Тенетко М.А.

В 2012 году Обществу на праве собственности принадлежало следующее имущество: земельный участок площадью 1662 кв.м с кадастровым номером 07:10:0101033:84, расположенный по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25/1 (свидетельство о государственной регистрации права от 29.10.2012 серии 07-АВ N 295905); земельный участок площадью 5028 кв.м с кадастровым номером 07:10:0101033:85, расположенный по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25 (свидетельство о государственной регистрации права от 29.10.2012 серии 07-АВ N 295906); объект незавершенного строительства (административное) под литерой А с площадью застройки 304,5 кв.м, расположенный по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25 (свидетельство о государственной регистрации права от 28.02.2012 серии 07-АВ N 247513), объект незавершенного строительства (цех) под литерой Б с площадью застройки 368,8 кв.м, расположенный по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25 (свидетельство о государственной регистрации права от 28.02.2012 серии 07-АВ N 247511); объект незавершенного строительства (бытовое) под литерой В с площадью застройки 80,2 кв.м, расположенный по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Остапенко, д. 25 (свидетельство о государственной регистрации права от 28.02.2012 серии 07-АВ N 247512).

Тенетко М.А. 23.01.2013 скончался, после чего открылось наследство в виде 65,96% доли уставного капитала Общества.

Согласно пунктам 1, 10 статьи 17 устава Общества, переход доли в уставном капитале осуществляется на основании сделки, а также в порядке правопреемства или на ином законном основании, доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, на что согласия остальных участников общества не требуется.

В целях принятия наследства после смерти Тенетко М.А. в виде принадлежащей ему доли Тенетко Н.И. обратилась к нотариусу с заявлением.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и копий документов истцу стало известно о том, что ее муж - Тенетко М.А. вышел из состава участников общества, подав 16.01.2013 соответствующее заявление (протокол общего собрания от 16.01.2013 N 2), после чего Тенетко В.М. стал единственным учредителем Общества и назначил себя директором.

Вступившим в законную силу решением Прохладненского районного суда от 25.07.2014, удовлетворены следующие исковые требования к Тенетко В.М.: признаны недействительными протокол от 16.01.2013 N 2 заседания учредителей Общества и заявление Тенетко М.А. от 16.01.2013 о выходе из состава участников Общества; включены в наследственную массу после смерти Тенетко М.А. 65,96% доли уставного капитала Общества, принадлежащая Тенетко М.А., из которой выделена супружеская доля Тенетко Н.И. (1/2 от 65,96%, принадлежавших умершему Тенетко М.А.) в размере 32,98%.

Судебными актами (с учетом заключения судебной почерковедческой экспертизы от 25.11.2013 N 4510/04-2) установлено, что подписи от имени Тенетко М.А. в протоколе от 16.01.2013 N 2 и заявлении участника о выходе от 16.01.2013 выполнены не им, а иным лицом.

Общество (продавец) и Шитикова М.В. (покупатель) 23.04.2014 заключили договор купли-продажи упомянутого выше и принадлежащего Обществу имущества по цене 1 800 000 рублей.

Шитикова М.В. 15.07.2014 перепродала спорное имущество Карданову А.Ю. за аналогичную сумму.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи недвижимого имущества являются недействительными, Тенетко Н.И. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе выводы экспертов в заключениях от 04.05.2017 N 64/М/П/Э и от 11.09.2017 N 212/17А, суды, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно удовлетворили заявленные требования, установив незаконность отчуждения спорного имущества неуполномоченным лицом по заниженной цене, в связи с чем хозяйствующему субъекту был причинен значительный ущерб.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и (или) процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационных жалоб Карданова Александра Юрьевича и Тетенко Владимира Мильевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова