Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 5 февраля 2019 г. N 32-КГ18-29 Суд отменил апелляционное определение и направил дело о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки на новое апелляционное рассмотрение, поскольку судом не приведено мотивов того, по каким основаниям и в соответствии с какими нормами законодательства он не принимает в качестве доказательства добросовестности намерений индивидуального предпринимателя дополнительное соглашение, заключенное им с обществом

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 5 февраля 2019 г. N 32-КГ18-29

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Гетман Е.С.,

судей Романовского С.В., Киселёва А.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Чербаева Александра Ивановича к ООО "Экстра-С", ИП Фурману Михаилу Юрьевичу о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании недействительным решения участника общества об одобрении крупной сделки,

по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Фурмана Михаила Юрьевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 6 марта 2018 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Киселёва А.П., выслушав объяснения представителя ИП Фурмана М.Ю. - Иргискину Д.С., поддержавшую доводы кассационной жалобы, представителя Чербаева А.И. - Солдатова В.А., Чербаеву О.М., возражавших против удовлетворения кассационной жалобы,

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Чербаев А.И., с учетом уточнения исковых требований, обратился в Октябрьский районный суд г. Саратова с иском к ООО "Экстра-С", ИП Фурману Михаилу Юрьевичу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества, представляющего собой нежилое помещение площадью 31,3 кв.м с кадастровым номером ..., расположенного по адресу: ..., о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а также о признании недействительным решения участника ООО "Экстра-С" Чербаевой О.М. от 30 сентября 2016 г. об одобрении крупной сделки по отчуждению указанного недвижимого имущества ИП Фурману М.Ю.

В обоснование иска указал, что Чербаев А.И. на основании вступившего в законную силу судебного постановления является собственником доли в уставном капитале ООО "Экстра-С", ввиду чего для совершения оспариваемой сделки, являющейся крупной сделкой, требовалось его одобрение. Кроме того, по мнению истца, оспариваемая сделка совершена на невыгодных для ООО "Экстра-С" условиях ввиду установления покупной цены недвижимого имущества ниже его рыночной стоимости.

Ответчики исковые требования не признали.

Решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 13 октября 2017 г. в удовлетворении исковых требований Чербаева А.И. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 6 марта 2018 г. решение суда первой инстанции отменено и по делу принято новое решение, которым производство по делу по иску Чербаева А.И. к ООО "Экстра-С" о признании недействительным решения участника общества об одобрении крупной сделки прекращено, в остальной части исковые требования Чербаева А.И. удовлетворены.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 14 июня 2018 г. в передаче кассационной жалобы ИП Фурмана М.Ю., поданной его представителем Иргискиной Д.С., для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

В повторной кассационной жалобе ставится вопрос об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 6 марта 2018 г., как незаконного.

Определением заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации Хомчика В.В. от 28 декабря 2018 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на нее, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Согласно статье 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения были допущены судом апелляционной инстанции жалобы при рассмотрении данного дела.

Судом установлено, что Чербаев А.И. и Чербаева О.М. состояли в зарегистрированном браке с 28 мая 1992 г. по 1 сентября 2013 г.

В период с 2013 по 2017 г. между ними в судебном порядке разрешались споры о разделе совместно нажитого имущества, а кроме того имелись судебные споры в отношении деятельности ООО "Экстра-С", в котором они являются учредителями и совместно осуществляли семейную предпринимательскую деятельность.

Так, апелляционным определением Саратовского областного суда от 24 декабря 2014 г. за Чербаевым А.И. признано право собственности на 25,875% доли уставного капитала ООО "Экстра-С", за Чербаевой О.М. признано право собственности на 74,125% доли уставного капитала ООО "Экстра-С".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 30 мая 2017 г. за Чербаевым А.И. признано право собственности на 50% доли уставного капитала ООО "Экстра-С", за Чербаевой О.М. признано право собственности на 50% доли уставного капитала ООО "Экстра-С".

По состоянию на 10 августа 2017 г. в ЕГРЮЛ в качестве единственного учредителя (участника) ООО "Экстра-С" указана Чербаева О.М.

Ранее 30 сентября 2016 г. между ООО "Экстра-С" в лице директора этого общества Чербаевой О.М. (продавец) и ИП Фурманом М.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, представляющей собой нежилое помещение площадью 31,3 кв.м с кадастровым номером ..., расположенное по адресу: г. ... Цена недвижимого имущества определена в размере 1 500 000 руб. Договор сторонами исполнен.

Право собственности на указанное выше нежилое помещение зарегистрировано за Фурманом М.Ю. 4 октября 2016 г.

Определением Октябрьского районного суда г. Саратова от 21 августа 2017 г. назначена оценочная экспертиза, по результатам проведения которой экспертом ООО "Экспертиза Сервис" сделан вывод о том, что рыночная стоимость нежилого помещения площадью 31,3 кв.м с кадастровым номером ..., расположенного по адресу: ..., по состоянию на 30 сентября 2016 г. составила 2 776 000 руб.

Кроме того, судом установлено, что между ответчиками 15 сентября 2017 г. заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 30 сентября 2016 г., согласно которому стороны договора увеличили цену продаваемого имущества до 3 275 680 руб., а ИП Фурман М.Ю. принял на себя обязательство уплатить ООО "Экстра-С" оставшуюся денежную сумму в размере 1 775 680 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований и руководствуясь статьями 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что Чербаев А.И. не является лицом, имеющим право на оспаривание договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным названными выше статьями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новое решение об удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка недействительна в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав, что стороны при заключении оспариваемой сделки преследовали цель лишения истца имущественных прав.

Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на определение Арбитражного суда Саратовской области от 7 июля 2017 г. по иску Чербаева А.И. к ООО "Экстра-С" и ИП Фурману М.Ю. об оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30 сентября 2016 г., которым производство по делу было прекращено в связи с отсутствием признаков корпоративного спора, в связи с чем не нашел оснований применения к спорным правоотношениям положений статей 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что с обжалуемым судебным постановлением согласиться нельзя по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 424 этого же кодекса предусматривается, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

По общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм материального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, само по себе приобретение покупателем товара по цене ниже его рыночной стоимости не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Как установлено судом, 30 сентября 2016 г. между ООО "Экстра-С" и ИП Фурман М.Ю. заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, действительная рыночная стоимость которого составляет 2 776 000 руб. (3 136 880 руб. с НДС), тогда как по условиям оспариваемого договора нежилое помещение было продано за 1 500 000 руб. с учетом НДС.

Оценивая действия участников сделки и признавая наличие злоупотребления правом, направленное на нарушение имущественных прав Чербаева А.И., судебная коллегия отклонила доводы ИП Фурмана М.Ю., приведенные им в подтверждение добросовестности своего поведения, о том, что стоимость спорного имущества была увеличена путем заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 15 сентября 2017 г.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что действия ИП Фурмана М.Ю. и ООО "Экстра-С" в лице Чербаевой О.М. свидетельствуют о желании сторон сделки путем увеличения стоимости продажной цены имущества принять все возможные меры, целью которых является лишение истца имущественных прав.

В соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 4).

Согласно части 1 статьи 195 этого же кодекса решение суда должно быть законным и обоснованным.

Частью 4 статьи 198 данного кодекса установлено, что в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Из приведённых положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что суд оценивает доказательства и их совокупность по своему внутреннему убеждению, однако это не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

Это судом апелляционной инстанции учтено не было.

Судом второй инстанции не указано, какому закону противоречит заключение договора купли-продажи недвижимости с учетом дополнительного соглашения по рыночной цене, не приведены доводы в обоснование суждения о том, как установление рыночной цены на продаваемый объект недвижимости может лишить истца имущественных прав.

В нарушение приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации судом апелляционной инстанции не приведено мотивов того, по каким основаниям и в соответствии с какими нормами законодательства он не принимает в качестве доказательства добросовестности намерений ИП Фурмана М.Ю. дополнительное соглашение 15 сентября 2017 г., заключенное между ним и ООО "Экстра-С".

При таких обстоятельствах нельзя признать, что принятое судом апелляционной инстанции постановление отвечает требованиям законности, в связи с чем оно подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить дело в зависимости от установленных обстоятельств и в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 6 марта 2018 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Гетман Е.С.

Судьи

Романовский С.В.

Киселёв А.П.