Определение Верховного Суда РФ от 25 февраля 2019 г. N 305-ЭС18-25758 по делу N А40-200616/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 25 февраля 2019 г. N 305-ЭС18-25758

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Агро-Парк" на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2018 (судья Скачкова Ю.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 (судьи Левченко Н.И., Валиев В.Р., Садикова Д.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2018 (судьи Петрова Е.А., Дунаева Н.Ю., Нечаев С.В.) по делу N А40-200616/2017, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Главснаб-Радиальная" (далее - ООО "Главснаб-Радиальная") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реал-Север" (далее - ООО "Реал-Север") и акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Агро-Парк" (далее - АО "СП Агро-Парк") о признании недействительным договора от 21.03.2017 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Главснаб-Радиальная" и ООО "Реал-Север"; об истребовании недвижимого имущества из владения АО "СП Агро-Парк".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2018, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неприменение статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и необоснованное применение статьи 37 названного Закона.

АО "СП Агро-Парк" настаивает на неверном толковании статей 37, 39 Закона N 14-ФЗ, полагая, что судами не исследованы доказательств, свидетельствующие о наличии корпоративного конфликта между Хрисановым Д.А. и Мезенцовым О.В., являющимися участниками ООО "Лилия"; не приведено мотивов, свидетельствующих об ущербности заключенной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО "Главснаб-Радиальная" создано в качестве юридического лица 17.01.2014.

Решением от 18.04.2016 N 01/180416 и приказом от 19.04.2016 N 01-к на должность единоличного исполнительного органа назначен Хрисанов Д.А.

ООО "Лилия" с 27.04.2016 стало единственным участником ООО "Главснаб-Радиальная".

Учредителями (участниками) ООО "Лилия" являлись - Мезенцев О.В. с 30.11.2015 (99% доли) и Хрисанов Д.А. с 26.04.2016 (1% доли).

Ввиду произошедшего корпоративного конфликта между участниками ООО "Лилия", с 07.03.2017 единственным участником названного юридического лица стал Мезенцев О.В.

Единственным участником ООО "Главснаб-Радиальная" было принято решение от 24.02.2014 N 2 об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада в уставной капитал общества на сумму в общем размере 923 659 рублей 02 копейки за счет принадлежащего ему на праве собственности четырех нежилых зданий. Указанные здания расположены по адресам: г. Москва, ул. Радиальная, д. 20 (корп. 1; корп. 1 стр. 1; корп. 1 стр. 2; корп. 1 стр. 3).

Нежилое здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Радиальная, д. 20, корп. 1, стр. 3, было внесено в качестве вклада в уставной капитал истца стоимостью 10 704 рубля 32 копейки.

Хрисанов Д.А., являясь генеральным директором ООО "Главснаб- Радиальная", заключил договор купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 6-я радиальная, д. 20, корп. 1, стр. 3 по цене 4 300 000 рублей, согласно которому спорное имущество перешло к ООО "Реал-Север", которое в дальнейшем продало его АО "СП "Агро-Парк".

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб интересам ООО "Главснаб-Радиальная" и его единственного участника ООО "Лилия", которое не давало согласия на заключение договора, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями статьи 173.1, пункта 2 статьи 174, статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Закона N 14-ФЗ, а также учтя разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суды удовлетворили заявленные требования, придя к мотивированному выводу, что оспариваемый договор, имеющий признаки крупной сделки, не был одобрен в установленном законом порядке, а по результатам его заключения ООО "Главснаб-Радиальная" причинен ущерб.

Судебными инстанциями правомерно принято во внимание, что дальнейший приобретатель недвижимости - АО "СП Агро-Парк" должен был знать о наличии корпоративного конфликта в ООО "Лилия", поскольку последующая сделка была совершена после возбуждения производства по корпоративному спору и менее, чем через месяц после первоначальной продажи, учтя также обстоятельства последовательного отчуждения данного недвижимого имущества и перевода денежных средств третьим лицам, аффилированным между собой.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Агро-Парк" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова