Глава 1. Самооценка работы совета директоров: способы (методы), основные этапы, область применения

1.1. Объект самооценки

В международной и российской практике существуют различные подходы к проведению самооценки работы совета директоров. Наиболее объективный, всесторонний и полный анализ работы совета директоров обеспечивается через применение комплексного подхода ⁸, включающего проведение оценки работы совета директоров в целом, оценки работы комитетов совета директоров, индивидуальной оценки работы членов и председателя совета директоров.

1.2. Способы (методы) проведения самооценки

Деятельность совета директоров зависит от множества внутренних и внешних факторов, таких как жизненный цикл организации, масштаб и сфера ее деятельности, уровень корпоративной культуры и структура акционерного капитала. При определении методики проведения самооценки работы совета директоров необходимо учитывать особенности корпоративного управления, коммуникационную среду, сложившуюся практику взаимодействия членов совета директоров между собой, с исполнительными органами, акционерами, фактическую структуру и состав совета директоров, потребности организации.

В качестве основных способов (методов) проведения самооценки работы совета директоров могут быть применены:

- анкетирование членов совета директоров;

- анализ внутренних документов, регламентирующих деятельность совета директоров и его комитетов, а также материалов заседаний совета директоров и комитетов совета директоров, видеозаписей заседаний и записей при проведении заседаний совета директоров в форме конференц-связи (далее - внутренние документы, регламентирующие деятельность совета директоров);

- проведение интервью ⁹ (альтернативные формы - обсуждение, деловые встречи и беседы) с членами совета директоров.

Каждый из указанных способов проведения самооценки обладает своими достоинствами и ограничениями. Максимально объективное представление о качестве работы совета директоров дает проведение комбинированной оценки с использованием всех указанных подходов.

Наиболее распространенным способом проведения самооценки, который используется как отдельно, так и в совокупности с анализом документов, является анкетирование членов совета директоров. Преимуществом анкетирования является то, что оно является наиболее простым инструментом оценки и может быть проведено анонимно.

В процессе анкетирования членам совета директоров предлагается ответить на вопросы анкеты и выразить свое субъективное мнение (взгляд) относительно различных аспектов работы совета директоров. Поскольку основной смысл оценки не в формальной проверке выполнения членами совета директоров своих обязанностей, важно сформулировать вопросы анкеты (опросного листа) таким образом, чтобы побудить членов совета директоров глубоко и детально проанализировать свою работу с точки зрения содействия успешному развитию и деятельности организации, определить слабые и сильные стороны совета директоров, выявить факторы, снижающие эффективность работы совета директоров, и определить перечень мер по совершенствованию деятельности и улучшению качества работы как отдельных членов совета директоров, так и всего органа управления в целом. Анкетирование позволяет сравнить результаты с результатами, полученными в ходе предыдущих оценок, проследить произошедшие с течением времени изменения в работе совета директоров и оценить, насколько эти перемены способствовали повышению эффективности работы совета. Недостатком данного метода оценки является несколько обобщенный характер поставленных вопросов, что не всегда позволяет оценить некоторые детали, особенности работы конкретного совета директоров.

Для более полного и всестороннего анализа работы совета директоров рекомендуется проводить анализ внутренних документов организации, материалов заседаний совета директоров и его комитетов, информации о посещаемости членами совета директоров заседаний и форме участия в заседаниях (личное присутствие или предоставление письменного мнения), а также планов работы совета директоров. Целью проведения анализа внутренних документов организации (положения о совете директоров, его комитетах, кодексов этики и других), планов работы совета директоров и повесток заседаний совета директоров, материалов заседаний совета директоров и комитетов совета директоров, а также протоколов таких заседаний является формирование понимания, насколько ясно и полно отражены процедуры работы совета директоров во внутренних документах, меняются ли предлагаемые изначально формулировки решений по вопросам повестки дня на этапе рассмотрения советом директоров или его комитетами, насколько качественно оформляются документы по итогам заседаний совета директоров и его комитетов. Указанное также позволяет понять, влияет ли на качество оформления документов проведение внеплановых срочных заседаний, специфика вопросов, включенных в повестку дня, форма проведения заседания.

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления наиболее предпочтительной формой проведения заседания совета директоров является очная форма ¹⁰. При определении формы проведения заседания совета директоров необходимо учитывать важность вопросов повестки дня, вынося решения по наиболее важным вопросам на заседания, проводимые в очной форме ¹¹. Поэтому, оценивая организационные вопросы работы совета директоров, рекомендуется определить, какие вопросы рассматриваются на заседаниях в очной и заочной формах, оценить среднюю продолжительность очных заседаний и среднюю продолжительность обсуждения одного вопроса повестки заседания, количество рассматриваемых на заседаниях вопросов, оценить посещаемость и предпочитаемую каждым из членов совета директоров форму участия в заседаниях (личное присутствие или заочное участие). В процессе изучения организационных вопросов работы совета директоров также рекомендуется проводить анализ повесток заседаний совета директоров с целью определения соотношения операционных и стратегических вопросов, рассмотренных советом директоров.

Следует отметить, что анализ внутренних документов и посещаемости заседаний совета директоров не должны рассматриваться в качестве самостоятельного и единственного метода оценки работы совета директоров. Проведение максимально полной и всесторонней самооценки работы совета директоров обеспечивает сочетание инструментов субъективного (анкетирование) и объективного (анализ документов) анализа.

Кроме того, в практике проведения оценки работы совета директоров также используется проведение интервью. В ходе интервью интервьюер отдельно беседует с каждым членом совета директоров, задает открытые вопросы, а также уточняющие вопросы, помогающие дать объективную оценку всем аспектам деятельности совета директоров. При включении в процедуру оценки интервьюирования важно обеспечить конфиденциальность информации и сведений, полученных в ходе интервью. Недостатком данного метода оценки является невозможность сохранить анонимный характер, что влияет на полноту и качество ответов на поставленные членам совета директоров вопросы.

Проведение интервью в основном практикуется при проведении внешней оценки и позволяет провести наиболее глубокий и полный анализ практик работы совета директоров. В качестве альтернативы интервью при проведении самооценки могут быть проведены деловые встречи (в том числе в формате конференц-связи)/ коммуникации председателя совета директоров с каждым из членов совета директоров с целью обсуждения представленных членом совета директоров ответов на вопросы анкеты (опросного листа), а также результатов индивидуальной оценки члена совета директоров.

1.3. Организация проведения самооценки и ее основные этапы

Организация проведения самооценки - это комплекс мероприятий, в которые вовлечены не только члены совета, но прямо или косвенно и иные лица (например, корпоративный секретарь, исполнительные органы). Организациям рекомендуется разработать регламент проведения самооценки - детально определить во внутренних документах сроки и порядок проведения оценки, используемый методологический инструментарий ¹².

Самооценку работы совета директоров рекомендуется проводить ежегодно ¹³ за период работы совета директоров начиная с даты принятия решения общим собранием акционеров об избрании совета директоров до даты начала процедуры самооценки. Проведение ежегодной самооценки позволяет определить, насколько действующий совет сбалансирован с точки зрения опыта и квалификации избранных членов совета директоров, его структуры и организации работы. Результаты ежегодной самооценки позволяют дать ответ на ключевой вопрос - способен ли совет директоров иметь независимое суждение и эффективно принимать мотивированные решения, важные для устойчивого долгосрочного развития организации и повышения ее акционерной стоимости.

Учитывая рекомендацию Кодекса корпоративного управления о раскрытии в составе годового отчета информации об основных результатах самооценки ¹⁴, сроки проведения самооценки рекомендуется определять с учетом установленных в организации сроков и порядка выдвижения акционерами кандидатов в новый совет директоров, проведения годового общего собрания акционеров, времени, необходимого для подготовки годового отчета, а также плана работы совета директоров.

Определение методологии, организацию и проведение процедуры самооценки работы совета директоров осуществляет комитет по номинациям совета директоров (при наличии данного комитета). В случае отсутствия комитета по номинациям функции по организации и проведению самооценки рекомендуется закрепить за иным комитетом, например комитетом по вознаграждениям ¹⁵. В ситуации, при которой в организации не сформированы соответствующие комитеты, функции по организации и проведению самооценки рекомендуется закрепить за председателем совета директоров или (старшим) независимым директором.

В проведении самооценки также может принимать участие корпоративный секретарь, выполняя координирующие функции по взаимодействию с членами совета директоров (например, направление и сбор заполненных анкет (опросных листов), обобщение результатов анкетирования). В случае если в процедуру самооценки включен анализ внутренних документов, регламентирующих деятельность совета директоров, анализ может осуществляется либо членами комитета по номинациям, либо (старшим) независимым директором, либо лицом, определенным решением комитета по номинациям (например, корпоративным секретарем при условии наличия у него необходимых компетенций).

Основными этапами самооценки работы совета директоров являются:

В целях координации процесса и привлечения должного внимания членов совета директоров к проводимой самооценке председателю совета директоров рекомендуется уведомить в письменной форме всех членов совета директоров о принятии решения о проведении самооценки работы совета директоров, сроках и порядке проведения самооценки, а также направить рекомендации по заполнению анкет (опросных листов) и проставлению оценок (в случае использования шкалы оценок).

Для того чтобы самооценка стала действенным инструментом выявления зон внимания и повышения эффективности работы совета директоров, важна коллективная заинтересованность всех членов совета директоров в ее проведении. Такое отношение членов совета директоров к проведению оценки и их активное участие в ней уже само по себе может являться показателем вовлеченности совета директоров в деятельность организации и способности совета директоров к постоянному самосовершенствованию своей деятельности.

Учитывая значимость результатов самооценки работы совета директоров, рекомендуется уделить необходимое внимание анализу полученных в процессе самооценки данных. Результатом анализа и обработки данных должно стать понимание сильных и слабых сторон в работе совета директоров и его комитетов, а также основных направлений, требующих совершенствования и развития.

На основании данных, полученных в ходе самооценки, комитетом по номинациям формируется отчет по итогам проведенной самооценки. В случае если оценка осуществлялась путем проведения интервью (деловых встреч и бесед), председатель совета директоров (старший независимый директор / председатель комитета совета директоров по номинациям) также формирует отчет по итогам индивидуальных встреч с каждым членом совета директоров, данные которого по решению председателя совета директоров могут включаться (в обезличенном виде без персонализации результатов) и (или) учитываться при составлении отчета по итогам проведенной самооценки в агрегированном виде.

В отчет о самооценке рекомендуется включать:

- общую информацию о составе совета директоров (количественный состав совета директоров, количество и доля независимых директоров в составе, количество повторно избранных членов совета директоров);

- информацию о наличии планов работы совета директоров и его комитетов, количестве и регулярности заседаний совета директоров и его комитетов, соотношении очных и заочных заседаний, тематике рассматриваемых вопросов;

- данные о посещаемости членами совета директоров заседаний совета;

- обобщенные данные, полученные на основе анкетирования, с указанием сильных сторон в работе совета директоров и комитетов, проблемных областей, основных направлений в работе совета директоров и комитетов, требующих совершенствования и развития.

Комитету по номинациям также рекомендуется подготовить рекомендации для совета директоров относительно мероприятий по совершенствованию/оптимизации процедур работы совета директоров и его комитетов, направленных на улучшение работы совета директоров.

Материалы самооценки и отчет по итогам самооценки передаются председателю совета директоров для изучения и принятия решения о порядке и сроках дальнейшего их рассмотрения на заседании совета директоров. Кодекс корпоративного управления рекомендует рассматривать результаты самооценки на очном заседании совета директоров ¹⁷, чтобы у всех членов совета директоров была возможность высказать свое мнение относительно результатов самооценки. Для того чтобы проследить динамику эффективности деятельности совета директоров, комитетов, рассмотрение результатов самооценки, начиная со второго года проведения процедуры самооценки, рекомендуется проводить в двух аспектах: рассмотрение результатов самооценки за текущий период и сравнение текущих результатов с результатами предыдущего периода.

Поскольку конечной целью самооценки работы совета директоров является повышение эффективности процессов работы совета директоров, особое внимание рекомендуется уделять информации и выводам, полученным по результатам самооценки. Чем яснее и содержательнее сформулированы выводы по итогам самооценки, чем более реалистичны, обоснованны и понятны предлагаемые действия по улучшению качества работы совета директоров, тем эффективнее будет их практическая реализация.

Помимо рассмотрения результатов самооценки совету директоров рекомендуется рассмотреть предложения комитета по номинациям относительно мероприятий по совершенствованию/оптимизации процедур работы совета директоров и его комитетов и определить направления и перечень конкретных мероприятий развития и совершенствования деятельности совета директоров (при необходимости).

1.4. Применение результатов самооценки

Планирование преемственности. Результаты, полученные в ходе осуществления самооценки работы совета директоров, являются одним из базовых источников информации для совета директоров при планировании преемственности. Тщательно продуманное планирование преемственности способствует улучшению состава совета директоров, повышая тем самым эффективность его работы.

Изменение состава и структуры совета директоров. Результаты самооценки в дальнейшем также могут быть использованы для пересмотра состава и структуры совета директоров. На основании результатов самооценки совету директоров рекомендуется рассмотреть вопросы о необходимости усиления состава совета директоров членами, обладающими профессиональным опытом и знаниями в тех областях, в которых были выявлены пробелы и отмечена необходимость привлечения лиц, обладающих соответствующими компетенциями. С учетом рекомендации Кодекса корпоративного управления о необходимости сбалансированного состава совета директоров, в том числе по квалификации его членов, их опыту и знаниям, по числу независимых директоров в качестве условия эффективной работы этого органа ¹⁸, по итогам самооценки, возможно, потребуются ротация отдельных членов совета директоров и расширение состава совета директоров.

В случае если по итогам проведенной самооценки будет выявлено, что имеющийся состав совета директоров не отвечает текущим потребностям организации, отчет по итогам самооценки с соответствующими выводами также рекомендуется направить акционерам для рассмотрения вопроса о количественном составе и формировании совета директоров на следующий период.

Организация программ повышения квалификации. Результаты самооценки совета директоров и индивидуальной оценки работы членов совета директоров могут быть в дальнейшем использованы для разработки и подбора необходимых для совета директоров программ по специальным направлениям, в случае если в ходе проведения самооценки выявлены недостатки в совокупной компетенции совета и (или) компетенциях отдельных членов совета директоров.

Изменение устава и иных внутренних документов организации. Результаты самооценки в дальнейшем также могут быть использованы для определения необходимости и целесообразности внесения изменений в устав и иные внутренние документы организации. В случае если по итогам проведенной самооценки будет выявлено, что действующие нормы документов не отвечают текущим потребностям организации и (или) не способствуют в должной степени эффективной работе совета директоров, рекомендуется пересмотреть их по результатам проведения самооценки совета директоров.

1.5. Раскрытие информации о проведении самооценки

По итогам проведения самооценки рекомендуется подготовить проект отчета или информацию об основных результатах самооценки и позитивных изменениях в деятельности совета директоров, осуществленных по результатам предыдущей самооценки, для включения в годовой отчет организации ¹⁹.

Информацию о проведении оценки рекомендуется включать в раздел годового отчета организации, посвященный корпоративному управлению организации и деятельности совета директоров. В годовом отчете рекомендуется отражать не только информацию о самом факте проведения оценки, но и приводить сведения о наличии в организации формализованной процедуры проведения оценки, о форме проведения оценки, об основных результатах самооценки и изменениях в деятельности совета директоров, осуществленных по результатам предыдущей самооценки. Включение в годовой отчет такой информации демонстрирует акционерам и инвесторам зрелость корпоративного управления организации, серьезный подход совета директоров к своей работе и его вовлеченность в деятельность организации.