Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары
  • ДОКУМЕНТ

Глава 2. Проведение самооценки работы совета директоров

Глава 2. Проведение самооценки работы совета директоров

 

2.1. Самооценка работы совета директоров и комитетов совета директоров

 

При проведении самооценки рекомендуется рассматривать как организационно-структурные, функциональные, так и поведенческие аспекты работы совета директоров.

К организационно-структурным аспектам относятся состав и структура, компетенция совета директоров, а также распределение и делегирование полномочий внутри совета директоров.

Функциональные аспекты - аспекты, связанные с надлежащим выполнением советом директоров и его членами возложенных на них функций, а также с принятыми процедурами и практикой рассмотрения значимых вопросов (событий) деятельности общества и подконтрольных организаций.

Под поведенческими аспектами понимаются личностные и поведенческие характеристики членов совета директоров, в том числе навыки сотрудничества и решения сложных задач, способность адаптироваться к изменяющимся условиям и открытость новому.

Как уже было отмечено выше, наиболее распространенным способом проведения самооценки работы совета директоров является анкетирование. В процессе анкетирования членам совета директоров предлагается ответить на вопросы и выразить свое субъективное мнение (взгляд) относительно различных аспектов работы совета директоров.

При этом следует особенно обращать внимание членов совета директоров на важность предоставления пояснений по их позиции и предложений по изменению сложившейся практики при ответах на представленные в анкетах вопросы. В связи с этим в анкеты помимо вопросов рекомендуется включать графу "комментарий / предложение по совершенствованию действующей практики" (примерная форма приведена ниже), а членам совета директоров уделить внимание ее заполнению. Развернутое мнение и пояснения членов совета директоров о работе совета директоров позволяют провести более глубокий анализ действующей практики работы совета директоров.

Примерная форма включения комментария в анкету самооценки:

 

Утверждение/критерий

Оценка

Комментарий /

предложение по совершенствованию

действующей практики

1

Количественный состав совета директоров способствует эффективной работе совета директоров

5 4 3 2 1

 

...и т.д.

 

Результативность анкетирования зависит прежде всего от вовлеченности, честности и открытости членов совета директоров, понимания ими важности проведения оценки. В связи с этим приведение комментариев членами советов директоров повышает информативность результатов проведения оценки в форме анкетирования и позволяет минимизировать формальность ответов и склонность заполнения таких анкет "для галочки".

Помимо закрытых вопросов с комментариями к ним, в опросный лист для членов совета директоров также рекомендуется включать открытые вопросы, которые стимулируют членов совета директоров активно выражать свое мнение о текущем положении дел в организации и размышлять о возможных способах оптимизации функционирования совета директоров, повышения результативности его работы.

Ниже приводятся примеры перечней вопросов, которые могут быть взяты за основу при подготовке к проведению самооценки по различным аспектам деятельности совета директоров и его комитетов. Организациям при определении перечня вопросов анкеты для целей проведения самооценки необходимо учитывать характер, масштабы и специфику деятельности организации, стабильность состава совета директоров на протяжении нескольких лет и формировать вопросы таким образом, чтобы они максимально полно учитывали и отражали специфику организации в целом и работы совета директоров в частности.

В целях оценки организационно-структурных аспектов деятельности совета директоров рекомендуется предложить к рассмотрению членам совета директоров вопросы, характеризующие роль совета директоров в системе корпоративного управления организации, состав и структуру совета директоров, характер наиболее рассматриваемых вопросов советом директоров в рамках компетенции, практику распределения и делегирования полномочий внутри совета директоров, а также вопросы сложившейся практики реализации прав и обязанностей членов совета директоров.

Состав и структура совета директоров. В соответствии с Кодексом корпоративного управления количественный состав совета директоров должен способствовать наибольшей эффективности его деятельности, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивать миноритарным акционерам возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют 20.

Также в состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров, для того чтобы совет директоров был способен выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам организации и его акционеров, являясь эффективным и профессиональным органом управления 21.

Примерный перечень вопросов, который может применяться для оценки состава и структуры совета директоров:

 

Таблица 1

 

Утверждение/критерий

1

Количественный состав совета директоров способствует эффективной работе совета директоров

2

Состав совета директоров (по квалификации, профессиональному опыту) достаточен для его эффективной работы и отвечает потребностям организации

3*

Осуществляется оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости

4

Количество независимых директоров в составе совета директоров обеспечивает принятие объективных и беспристрастных решений по вопросам компетенции совета директоров

5

Независимые директора активно и конструктивно стимулируют дискуссию с целью поиска решения и вносят значительный вклад в обсуждение, отстаивают свое мнение, когда это необходимо

6*

В совете директоров отсутствует лицо, являющееся участником, занимающее должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с организацией

7*

Председатель совета директоров является независимым директором

8*

В организации избран старший независимый директор (в случае, если председатель совета директоров не является независимым директором)

9

Соответствует ли количество комитетов совета директоров и их функционал потребностям совета директоров с учетом специфики деятельности общества

 

------------------------------

* Здесь и далее по тексту Рекомендаций вопросы, отмеченные знаком "*", в значительной степени предполагают ответ констатирующего характера. В связи с этим при подготовке к проведению самооценки рекомендуется определить, следует ли включать такие вопросы в анкету для заполнения членами совета директоров или в целях оптимизации времени, необходимого для заполнения анкеты, вынести их в отдельную анкету, которую может заполнить корпоративный секретарь организации.

------------------------------

 

Ниже представлен примерный перечень открытых вопросов, который может быть использован при оценке состава и структуры совета директоров:

 

Таблица 2

 

Вопрос

Ответ

1

Сколько времени совет директоров уделяет рассмотрению (обсуждению) своего состава и действующей структуры?

 

2

Как распределены роли внутри совета директоров?

 

3

Какие еще комитеты при совете директоров необходимо создать для проработки наиболее важных вопросов деятельности организации?

 

4

Какие аргументы в пользу уменьшения/увеличения количественного состава совета директоров Вы можете предложить?

 

5

Какие аргументы в пользу увеличения/уменьшения количества независимых членов совета директоров Вы можете предложить?

 

6

Какие Вы видите наиболее сильные и слабые стороны в работе совета директоров?

 

7

Какие наиболее приоритетные вопросы, по Вашему мнению, необходимо рассматривать на заседаниях совета директоров?

 

8

Каким вопросам, по Вашему мнению, совет директоров не уделил должного внимания?

 

 

Кодекс корпоративного управления рекомендует, чтобы состав совета директоров являлся сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам 22.

Уровень компетенций совета директоров. Сбалансированный состав совета директоров (по квалификации и опыту его членов) признается в качестве необходимого "двигателя" повышения эффективности совета директоров, создает перспективы для развития профессиональных навыков и компетенций членов совета директоров, а также позволяет минимизировать склонность к "групповому мышлению". Совокупная компетенция совета директоров, которая слагается из опыта и знаний каждого из членов совета директоров, должна отвечать потребностям организации и охватывать весь круг вопросов, существенных для развития организации.

Примерный перечень вопросов, который может применяться для оценки общего уровня компетенции совета директоров в целом:

 

Таблица 3

 

Утверждение/критерий

1

Совокупность профессионального опыта и навыков членов совета директоров является достаточной для решения вопросов, касающихся основных направлений деятельности организации и реализации стратегических целей

2

Существует потребность в совершенствовании навыков и повышении уровня знаний в области... (указываются области/сферы с учетом специфики и характера деятельности организации)

3

Существует потребность в получении дополнительной информации об организации, стратегических планах и особенностях отрасли сферы деятельности организации

4

Организация предоставляет необходимые ресурсы для развития и совершенствования знаний и представлений членов совета директоров о специфике деятельности организации

5

Процедура подбора и выдвижения кандидатов прозрачна и обеспечивает привлечение специалистов с требуемыми компетенциями

6

Программа введения в должность члена совета директора полная и содержит всю необходимую информацию

 

Ниже представлен примерный перечень открытых вопросов, который может быть использован при оценке общего уровня компетенции совета директоров в целом.

 

Таблица 4

 

Вопрос

Ответ

1

Какой опыт и квалификация в наибольшей степени важны и дополнительно требуются с учетом условий деятельности и долгосрочной стратегии развития организации?

 

2

Сколько независимых директоров знакомы с ключевыми областями деятельности компании?

 

3

В какой степени члены совета директоров знакомы с ключевыми рисками и трендами (например, в области информационных технологий и кибербезопасности)?

 

4

Что необходимо для достижения необходимого баланса в отношении образования, навыков, опыта и экспертных знаний для того, чтобы обеспечивать надлежащий контроль за реализацией стратегии?

 

5

Как организован формализованный процесс оценки потенциальных кандидатов в члены совета директоров (в том числе их навыков и опыта, необходимых для достижения стратегических целей компании, соответствия критериям независимости)?

 

 

Для лучшего понимания имеющейся у совета директоров совокупной компетенции, а также для определения, имеются ли в ней пробелы и в каких областях профессиональных знаний и опыта необходимо повышение компетенций, председатель совета директоров или (старший) независимый директор может заполнить чек-лист по каждому члену совета директоров, пример которого приведен ниже.

 

Таблица 5

 

Компетенция

Члены совета директоров

Директор 1

Директор 2

и т.д.

Наличие компетенции в области стратегического планирования

 

 

 

Наличие компетенции в области международного сотрудничества / ведения бизнеса

 

 

 

Наличие компетенции в управлении рисками

 

 

 

Наличие компетенции в сфере маркетинга

 

 

 

Наличие компетенции в области права

 

 

 

Наличие компетенции в операционной деятельности

 

 

 

Наличие компетенции в отраслевой сфере

 

 

 

Наличие компетенции в области анализа финансовой отчетности

 

 

 

Наличие компетенции в области управления персоналом и систем мотивации

 

 

 

Наличие компетенции в области инноваций, информационных технологий

 

 

 

 

Комитеты совета директоров. В соответствии с Кодексом корпоративного управления следует проводить ежегодную оценку работы комитетов совета директоров 23. В процессе анкетирования членам совета директоров предлагается ответить на вопросы относительно работы комитета, членами которого они являются. Оценка проводится по каждому из комитетов совета директоров.

Ниже приведен примерный перечень вопросов, которые могут быть использованы для оценки эффективности работы комитета по аудиту.

 

Таблица 6

 

Утверждение/критерий

1

Количественный состав комитета соответствует потребностям организации и достаточен для эффективной работы совета директоров

2

Сочетание опыта и навыков членов комитета является достаточным для обеспечения эффективности и объективности принимаемых решений

3

Комитет наделен надлежащими полномочиями и обязанностями

4*

Комитет состоит из независимых директоров

5*

Комитет возглавляется независимым директором

6

По крайней мере один из независимых директоров - членов комитета по аудиту обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности

7

Членами комитета уделяется достаточно времени на вопросы организации работы комитета

8

В повестке дня заседаний комитета равномерно представлены текущие и срочные вопросы

9

Атмосфера в рамках заседаний комитета располагает к продуктивному рассмотрению вопросов повестки и конструктивному обсуждению

10

Председателем комитета эффективно организуется его работа, поддерживается вклад членов комитета в его работу

11

Материалы, необходимые для надлежащей работы комитета, предоставляются заблаговременно в необходимом объеме

12

Качество проработки комитетом вопросов компетенции совета директоров высокое

13

Рекомендации, вырабатываемые комитетом, используются советом директоров при принятии решений

14*

Комитет вправе на постоянной или временной основе привлекать к участию в работе комитета по аудиту независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня

15

Доступ к исполнительным органам управления достаточен для получения всей необходимой для принятия решений информации

16

Комитет эффективно взаимодействует с иными комитетами совета директоров

17

Комитет ежегодно представляет отчет о своей работе совету директоров

 

Ниже представлен примерный перечень открытых вопросов, который также может быть использован при оценке работы комитета совета директоров.

 

Таблица 7

 

Вопрос

Ответ

Состав и структура комитета

1

Необходимы ли, по Вашему мнению, изменения состава и структуры комитета? Какие изменения необходимы, по Вашему мнению?

 

2

Каких компетенций не хватает членам комитета в вопросах осуществляемой организацией деятельности?

 

Деятельность (работа) комитета

3

Что Вы можете предложить для улучшения работы комитета?

 

4

Каких ресурсов/компетенций и т.д. не хватает комитету для выполнения всех задач, предусмотренных уставом (положением о комитете)?

 

5

Необходимы ли изменения во взаимодействии между членами комитета и исполнительными органами управления организации?

 

6

Рассмотрению каких требующих внимания вопросов членам комитета необходимо посвящать большее время? Почему на данный момент указанным вопросам не уделяется достаточного внимания?

 

7

Каким образом можно повысить вовлеченность членов комитета в вопросы, качество рассмотрения которых недостаточно?

 

8

Каким образом возможно повысить эффективность использования комитетом внутренних и внешних ресурсов?

 

9

Вырабатывает ли комитет формулировки предлагаемых совету директоров вопросов и решений или же полагается на представленные менеджментом проекты?

 

Динамика заседаний комитета

10

Вносят ли некоторые члены комитета больший вклад в работу комитета по сравнению с остальными? Каким образом возможно повысить вовлеченность остальных членов комитета?

 

11

Препятствует ли конструктивной дискуссии поведение отдельных членов комитета на заседаниях? Каким образом возможно перевести диалог с указанными членами комитета в конструктивное русло?

 

12

Существует ли баланс между представлением и обсуждением соответствующего материала? Каким образом возможно более эффективно распределить время на представление и обсуждение материала?

 

13

Достаточна ли частота заседаний и соответствующее распределение времени? Каким образом возможно повысить эффективность проведения заседаний?

 

14

Каким образом возможно повысить эффективность закрытых заседаний?

 

Иное

 

Имеются ли у Вас иные вопросы, предложения или замечания в отношении деятельности комитета? Какие?

 

 

Для проведения оценки работы иных комитетов используются аналогичные вопросы, скорректированные с учетом компетенции и состава соответствующих комитетов в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления.

Реализация ключевых функций. Эффективность совета директоров во многом зависит от понимания каждым из членов совета директоров предназначения этого органа управления, понимания той роли, которую совет директоров играет в организации системы корпоративного управления и деятельности организации.

Ключевыми функциями, реализуемыми советом директоров в рамках его деятельности, являются:

1) осуществление стратегического управления организацией;

2) формирование и контроль за деятельностью единоличного и коллегиального исполнительных органов;

3) определение принципов и подходов к организации систем управления рисками и внутреннего контроля, деятельности внутреннего аудита в организации;

4) контроль за надлежащим осуществлением практики корпоративного управления в организации;

5) определение политики по вознаграждениям;

6) формирование корпоративной культуры.

Примерный перечень вопросов, который может применяться для оценки эффективности выполнения советом директоров своих основных функций:

 

Таблица 8

 

Утверждение/критерий

1. Стратегическое управление

1.1

Совет директоров определяет стратегию организации с учетом специфики сферы деятельности, текущих и прогнозируемых экономических и финансовых показателей (вопрос включается в анкету, если в отчетном периоде совет директоров определял стратегию организации)

1.2

Совет директоров имеет четкое представление о стратегических целях организации

1.3

В отчетном периоде совет директоров регулярно рассматривал вопросы стратегии, хода ее исполнения и необходимости (отсутствия необходимости) адаптации в соответствии с изменяющимися условиями

1.4

Стратегия и бизнес-планы организации содержат ясные критерии, большая часть которых выражена количественно измеримыми показателями, а также имеют промежуточные контрольные показатели

1.5

Критерии, содержащиеся в стратегии и бизнес-планах организации, позволяют совету директоров оценить соответствие экономических и финансовых результатов деятельности организации запланированным показателям, эффективность практических шагов, направленных на реализацию стратегии, а также степень ее реализации

1.6

Совет директоров своевременно утвердил финансово-хозяйственный план (бюджет) организации, разработанный и представленный исполнительными органами

1.7

Совет директоров принимает решения с учетом и в рамках утвержденной стратегии организации

2. Формирование и контроль за деятельностью исполнительных органов

2 .1

Совет директоров обладает полномочиями по назначению и прекращению полномочий единоличного исполнительного органа

2.2

Совет директоров конструктивно и оперативно взаимодействует с исполнительными органами

2.3

Совет директоров в отчетном периоде регулярно рассматривал отчеты исполнительных органов об исполнении поручений и решений совета директоров

2.4.

Действующая практика контроля за исполнением решений совета директоров позволяет совету директоров осуществлять эффективный контроль за деятельностью единоличного исполнительного органа

2.5

У членов совета директоров есть достаточные возможности запрашивать информацию и оперативно получать ответы на свои запросы в период между заседаниями

3. Определение принципов и подходов к организации систем управления рисками и внутреннего контроля, деятельности внутреннего аудита в организации

3 .1

Совет директоров утверждает внутренние документы организации, определяющие политику в области организации управления рисками и внутреннего контроля

3.2

При утверждении политики по управлению рисками совет директоров стремится к достижению необходимого баланса между рисками и доходностью организации с учетом требований законодательства, положений внутренних документов и устава организации (вопрос включается в анкету, если в отчетном периоде совет директоров принимал решение об утверждении политики по управлению рисками)

3.3

Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров организации

3.4

Совет директоров на регулярной основе проводит анализ функционирования систем управления рисками и внутреннего контроля

3.5

Совет директоров в отчетном периоде рассматривал отчет(ы) исполнительных органов управления об эффективности системы управления рисками, о существенных рисках и методах, способах управления ими

3.6

В организации действует система оперативного оповещения исполнительными органами совета директоров о возникновении чрезвычайных ситуаций (рисков)

3.7

Совет директоров в достаточной степени уверен, что система управления рисками и внутреннего контроля позволяет организации своевременно реагировать на возникающие риски

3.8

Совет директоров в отчетном периоде рассматривал и обсуждал отчеты структурного подразделения внутреннего аудита по итогам проведенных проверок

4. Определение политики по вознаграждениям

4 .1

Совет директоров в отчетном периоде рассматривал вопросы об эффективности политики вознаграждения и мотивации членов исполнительного органа управления и иных ключевых сотрудников, чья деятельность оказывает непосредственное влияние на эффективность деятельности организации

4.2

Размер вознаграждений, выплачиваемых членам исполнительного органа управления, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), определяется с учетом достижения целевых показателей эффективности

4.3

Действующая практика контроля за исполнением решений совета директоров, предоставления информации по запросам членов совета директоров позволяет совету директоров осуществлять эффективный контроль за реализацией системы вознаграждения в организации

5. Формирование корпоративной культуры

5 .1

Совет директоров играет ключевую роль в формировании и внедрении принципов корпоративной культуры организации (свода этических норм, принципов поведения и взаимодействия внутри организации)

5.2

Совет директоров инициирует определение стандартов поведения и этических принципов, которыми следует руководствоваться сотрудникам организации при осуществлении своих обязанностей, и неукоснительно следует выбранным стандартам и принципам ("задает тон")

5.3

Стандарты поведения (кодекс поведения) и этические принципы (корпоративные ценности) организации способствуют формированию у сотрудников ответственного отношения к своим обязанностям, неукоснительного соблюдения внутренних правил и процедур организации

5.4

Совет директоров обеспечивает внедрение надлежащих стандартов поведения и этических принципов в организации и осуществляет контроль за их соблюдением членами исполнительного органа управления

6. Реализация иных ключевых функций

6.1*

Советом директоров утверждена информационная политика организации, которая предусматривает разумный баланс между открытостью организации и соблюдением ее коммерческих интересов

6.2

Совет директоров контролирует реализацию информационной политики организации

6.3

При проведении оценки практики корпоративного управления основное внимание было уделено разграничению полномочий и определению ответственности каждого органа управления организации и оценке выполнения возложенных на него функций и обязанностей (вопрос включается в анкету, если в отчетном периоде проводилась оценка практик корпоративного управления)

6.4

По результатам оценки практики корпоративного управления совет директоров формулирует предложения, направленные на совершенствование применяемых практик, и при необходимости - предложения по внесению соответствующих изменений в устав и внутренние документы организации, а также принимает соответствующие кадровые решения, а если их принятие относится к компетенции исполнительных органов организации - формулирует предложения по кадровым решениям для исполнительных органов управления организации (вопрос включается в анкету, если в отчетном периоде проводилась оценка практик корпоративного управления)

6.5

Совет директоров обладает полномочиями по одобрению кандидатов в исполнительные органы и советы директоров подконтрольных организаций для их последующего номинирования на соответствующие должности

 

При проведении самооценки также важно определить, располагает ли совет директоров всей необходимой ему информацией для своевременного принятия взвешенных решений, налажены ли и функционируют ли надлежащим образом коммуникации и обратная связь с исполнительными органами, корпоративным секретарем и иными ключевыми сотрудниками организации.

Примерный перечень вопросов, который может применяться для оценки информационного обеспечения совета директоров:

 

Таблица 9

 

Утверждение/критерий

1. Организация работы совета директоров

1 .1

Утвержденный ежегодный план работы совета директоров содержит ключевые вопросы компетенции и график проведения заседаний

1.2

Секретарь совета директоров эффективно выполняет свои функции по техническому обеспечению деятельности совета директоров

2. Информационное обеспечение совета директоров

2 .1

Члены совета директоров имеют доступ к документам и информации, необходимой для принятия взвешенных решений, направляют запросы и оперативно получают ответы на них

2.2

Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об организации и о работе совета директоров

2.3

Членам совета директоров представляется информация о наиболее важных событиях финансово-хозяйственной деятельности организации в сроки и порядке, определенных внутренними положениями (регламентами), а также по запросу

3. Коммуникации

3 .1

Совет директоров эффективно взаимодействует с исполнительными органами, в том числе своевременно получает все необходимые материалы и информацию

3.2

В организации действует порядок уведомления и согласования членами совета директоров о совмещении деятельности в качестве члена совета директоров в другой(их) организации(ях), а также иных органах управления

3.3

В организации действует процедура, обеспечивающая своевременное получение актуальной информации, в том числе о связанных и аффилированных лицах членов совета директоров 24

4. Проведение заседаний

4 .1

Периодичность проведения заседаний отвечает потребностям организации

4.2

Установленный порядок проведения заседаний совета директоров обеспечивает возможность своевременного принятия решений по стратегически важным для организации вопросам

4.3

Решения по наиболее важным вопросам деятельности организации принимаются на заседаниях, проводимых в очной форме

4.4

Материалы к заседаниям направляются заблаговременно для обеспечения надлежащей подготовки к ним членов совета директоров

4.5

Материалы к заседаниям предоставляются в доступном надлежащем формате и объеме, необходимом для принятия взвешенных и эффективных решений

4.6

Члены совета директоров имеют возможность дистанционно участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании на очных заседаниях (с использованием конференц-связи и (или) видеоконференц-связи)

4 .7

Члены совета директоров на заседаниях обмениваются мнениями по поставленным на голосование вопросам, обсуждают вопросы по существу с учетом текущей ситуации и прогнозов на будущее

4.8

По итогам проведения заседаний совета директоров составляются протоколы, в которых отражаются рассмотренные вопросы, принятые решения и рекомендации, позиция членов совета директоров (включая случаи несогласия с мнением большинства или мнением председателя совета директоров, иную существенную информацию)

4.9

В протоколах заседаний совета директоров отражается особое мнение членов (при наличии такового)

4.10

Наряду с ведением протоколов определены дополнительные способы ведения и хранения стенограмм заседаний (иные способы фиксации), отражающие позиции каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня

 

2.2. Оценка работы председателя совета директоров

 

Оценку работы председателя совета директоров рекомендуется проводить независимым директорам (под председательством старшего независимого директора, если такой директор избирается в соответствии с внутренними документами организации 25).

При этом для получения более полной и достоверной информации о деятельности председателя совета директоров необходимо учитывать мнение всех остальных членов совета директоров. Предлагать к заполнению анкету для оценки председателя совета директоров самому председателю совета директоров нецелесообразно.

Результаты оценки работы председателя совета директоров могут быть использованы при планировании его преемственности. При этом координацию соответствующего процесса 26 также рекомендуется осуществлять старшему независимому директору.

 

Таблица 10

 

Утверждение/критерий

1

Председатель совета директоров поддерживает и разделяет корпоративную культуру и ценности компании

2

Председатель совета директоров имеет безупречную деловую репутацию

3

Председатель совета директоров обладает обширным опытом работы на управленческих позициях

4

Председатель совета директоров обладает необходимыми компетенцией, опытом, знаниями и управленческими навыками для выполнения своих функций и эффективной организации деятельности совета директоров

5

Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров, обеспечивая эффективный процесс принятия решений

6

Председатель совета директоров обеспечивает надлежащую организацию работы комитетов совета директоров

7

Председатель совета директоров своевременно организует работу по определению плана работы совета директоров

8

Председатель совета директоров определяет повестку заседаний совета директоров, уделяя особое внимание стратегии, ключевым показателям деятельности организации, повышению стоимости и инвестиционной привлекательности организации

9

Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня

10

Председатель совета директоров надлежащим образом подготовлен к заседаниям совета директоров и принимает в них активное участие

11

Председатель побуждает всех членов совета директоров к участию в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров

12

Опыт и деловые качества председателя совета директоров позволяют ему эффективно осуществлять функции модератора и координатора заседаний совета директоров, стимулировать проведение конструктивной дискуссии, не подавлять инициативу и поощрять свободное выражение собственной позиции членами совета директоров, обеспечивая конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания

13

Председатель совета директоров поощряет взаимоотношения, основанные на взаимном уважении и открытом взаимодействии, - как в процессе заседаний, так и вовне

14

Председатель совета директоров в рамках реализации своих полномочий организует контроль за исполнением решений, принятых на заседаниях совета директоров

15

Председатель развивает и совершенствует свои профессиональные навыки

16

Председатель организует и контролирует работу по разработке/пересмотру вводных программ для новых директоров

17

Председатель удостоверяется в том, что совет директоров определяет характер и величину существенных рисков, которые компания готова принять при реализации стратегии

18

Председатель принимает меры по результатам проведения оценки деятельности совета директоров

19

Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами организации, обеспечивает эффективную коммуникацию с ними

20

Председатель совета директоров развивает продуктивные рабочие взаимоотношения совета директоров с исполнительными органами управления, обеспечивая необходимую им консультационную поддержку

21

Председатель совета директоров поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами организации с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия советом директоров решений

 

2.3. Индивидуальная оценка работы членов совета директоров

 

Проведение индивидуальной оценки работы членов совета директоров позволяет определить индивидуальный вклад и степень эффективности их работы в совете директоров, повысить чувство индивидуальной ответственности членов совета директоров, а также определить зоны, требующие внимания, в том числе в отношении имеющихся профессиональных знаний, компетенций, навыков и поведенческих характеристик отдельных членов совета директоров. Индивидуальная оценка даст возможность провести анализ активности отдельных членов совета директоров в заседаниях совета директоров и его комитетов, оценить, насколько члены совета директоров осведомлены о происходящих изменениях в деятельности организации и бизнес-среды, в которой функционирует организация.

Наиболее распространен способ проведения индивидуальной оценки, при котором анкеты на каждого члена совета директоров заполняются самим председателем совета директоров (председателем комитета совета директоров по номинациям / старшим независимым директором).

Также при проведении индивидуальной оценки председателем совета директоров (председателем комитета совета директоров по номинациям / старшим независимым директором) могут проводиться интервью (деловые встречи) с каждым из членов совета директоров.

Ниже представлен примерный перечень вопросов, которые могут применяться для проведения индивидуальной оценки членов совета директоров:

 

Таблица 11

 

Утверждение/критерий

1

Для выполнения функций в совете директоров и (или) комитетах член совета директоров тщательно анализирует информацию о финансовом состоянии организации и ее положении на рынке

2

Для выполнения своих функций член совета директоров следит за изменениями законодательства и демонстрирует результаты анализа информации при принятии решений / аргументировании позиции

3

Для выполнения своих функций член совета директоров анализирует выводы и рекомендации структурного подразделения внутреннего аудита

4

Для выполнения своих функций член совета директоров тщательно анализирует информацию о влиянии принимаемых советом директоров решений на организацию, ее акционеров, клиентов и иных заинтересованных лиц

5

Член совета директоров уделяет достаточно времени работе в совете директоров, в том числе в его комитетах

6

Член совета директоров занимает конструктивную позицию на заседаниях, нацелен на решение стоящих на повестке дня задач

7

Действия члена совета директоров на заседаниях способствуют созданию атмосферы конструктивного обсуждения и стимулируют плодотворную дискуссию

8

Член совета директоров детально рассматривает информацию, представляемую исполнительными органами

9

Член совета директоров проявляет уважение к мнению других членов совета директоров

10

Член совета директоров способствует эффективной работе комитета (ов) совета директоров

11

Член совета директоров вносит предложения в повестку дня заседания, предлагает альтернативные решения по повестке дня заседания, предлагает протокольные поручения исполнительным органам организации, направленные на надлежащее выполнение и контроль исполнения решений совета директоров

 

В рамках проведения индивидуальной оценки работы членов совета директоров также могут оцениваться личные качества и поведенческие характеристики каждого члена совета директоров. Для такой оценки могут быть использованы представленные ниже критерии.

 

Таблица 12

 

Критерий

Адаптивность, готовность к изменениям

Способность работать над своим развитием

Способность ясно и коротко излагать свою позицию и аргументы

Способность вести конструктивный диалог

Способность разрешать конфликтные ситуации

Этичность, способность вести себя в соответствии с ценностями компании

Способность концентрироваться

Способность вырабатывать наиболее эффективные решения по вопросам повестки дня совета директоров

Способность прогнозировать события, мыслить с учетом их возможной реализации

Осведомленность о последних изменениях, способных в значительной мере повлиять на работу компании (в том числе политические, экономические изменения, тренды в развитии отрасли)

Инициирование открытого конструктивного обсуждения проблем с целью совместного поиска решений

Эффективность взаимодействия с коллегами - членами совета директоров в рамках работы совета директоров и комитетов совета директоров, в том числе способность внимательно выслушивать высказываемые позиции и проявлять уважение к иным идеям и точкам зрения

Внесение существенного вклада в работу совета директоров

 

Результаты проведенной индивидуальной оценки членов совета директоров рекомендуется рассматривать при планировании преемственности состава совета директоров, поскольку анализ работы членов совета директоров позволяет определить, каких навыков, компетенций и характеристик не хватает действующим членам совета директоров.

Также итоги оценки обеспечивают обратную связь, демонстрируя членам совета директоров те зоны внимания, развитие которых может повысить их вклад в повышении эффективности управления организацией.

Индивидуальная оценка позволяет определить, кто из членов совета директоров вносит наибольший вклад в работу совета директоров, обеспечивая и повышая ее эффективность, а также помогает определить зоны внимания директоров.

В случае если в составе совета директоров присутствуют члены совета директоров, поведение которых представляется недостаточно конструктивным, создает сложности для эффективной работы совета директоров и затрудняет принятие взвешенных решений, председателю совета директоров целесообразно проводить разъяснительную работу с такими членами.

 

2.4. Рекомендации по обработке результатов самооценки работы членов совета директоров

 

При определении методологии проведения самооценки рекомендуется определить порядок и способы обработки результатов самооценки, обеспечивающие соблюдение конфиденциальности данных заполненных анкет, отчетов по итогам интервью (деловых встреч) и иных материалов.

Обработка результатов анкетирования может осуществляться корпоративным секретарем организации или иным лицом, определенным при принятии решения о проведении самооценки работы совета директоров или во внутренних документах, регламентирующих процедуру проведения самооценки работы совета директоров. Обработку результатов рекомендуется проводить путем вычисления средних значений по всем критериям, указанным в анкетах, и анализа всех полученных комментариев и предложений. При этом результаты анализа должны отражать все позиции без указания на их авторов (членов совета директоров).

Для определения степени суждения и дальнейшей обработки результатов анкетирования может быть применена шкала Ликерта 27:

 

Таблица 13

 

Оценка

Значение

5

полностью согласен

4

частично согласен

3

затрудняюсь ответить

2

частично не согласен

1

не согласен

 

Анкеты заполняются членами совета директоров путем проставления оценки представленных в разделах анкеты критериев по шкале от 1 до 5 баллов. Подсчет итогового среднего балла осуществляется по каждому разделу оценки. Областями, требующими наибольшего внимания, рекомендуется признавать те разделы анкеты, по которым средний балл оценки получается ниже 3 в соответствии с пятибалльной шкалой оценки.

Также может применяться следующая система оценки степени суждения:

 

Таблица 14

 

Оценка

Значение

4

утверждение полностью соответствует действительности / да

3

в основном соответствует / в основном

2

скорее не соответствует / частично

1

не соответствует / нет

 

Выбор системы оценок зависит исключительно от индивидуальных предпочтений и восприятия респондентами информации. Проставление оценок также не является обязательным, и позиции шкалы оценок могут быть обозначены словами, например:

 

Таблица 15

 

Значение

Описание

Полностью согласен

Характеристики и (или) результаты деятельности по данному критерию являются лучшими практиками корпоративного управления

Скорее согласен

Характеристики и (или) результаты деятельности по данному критерию соответствуют хорошей практике корпоративного управления

Скорее не согласен

Характеристики и (или) результаты деятельности по данному критерию не полностью соответствуют общепринятым практикам корпоративного управления. Требуются существенные улучшения

Совершенно не согласен

Характеристики и (или) результаты деятельности по данному критерию абсолютно не соответствуют общепринятым практикам корпоративного управления. Деятельность по данному критерию требует значительных изменений и немедленного повышения эффективности

 

Следует отметить, что использование шкалы Ликерта или иных систем оценок, предполагающих проставление оценок по шкале от 1 до 5 баллов, может повлечь искажение результатов из-за выбора промежуточного ответа, например "затрудняюсь ответить" / "отношусь нейтрально" / "в среднем".

Также следует заранее определить и уведомить членов совета директоров о том, как будут интерпретироваться результаты в случае, если проставленная членом совета директоров оценка в силу технической ошибки или намеренно выходит за рамки оценок, предложенных в регламенте (порядке) проведения оценки.

Результаты ответов на открытые вопросы рекомендуется также включать в отчет в систематизированном виде по соответствующим разделам анкеты.