Определение Верховного Суда РФ от 27 мая 2019 г. N 305-ЭС16-9725 по делу N А40-173918/2012 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 27 мая 2019 г. N 305-ЭС16-9725

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н.,

изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Капиталист" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018, постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2019 по делу N А40-173918/2012 по иску закрытого акционерного общества "Капиталист" к закрытому акционерному обществу "Антарис", обществу с ограниченной ответственностью "ОЗФ Групп" о признании недействительным решения совета директоров, признании недостоверной величины стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций, обязании выкупить акции, взыскании убытков, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - временного управляющего ЗАО "КАПИТАЛИСТ" Кузнецовой Е.В., Мищенкова Александра Петровича, установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Закрытое акционерное общество "Капиталист" обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что Советом директоров общества утверждена цена одной обыкновенной акции ЗАО "АНТАРИС", равная цене, определенной независимым оценщиком - ООО "Оценка, залоги, финансы", в сумме 5 341 руб. 81 коп. согласно отчету N 10/11 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества, дата оценки - 30.09.2012, дата составления - 06.11.2012.

Доказательств не соответствия отчета ООО "Оценка, залоги, финансы" требованиям, установленным законодательством об оценочной деятельности суду не представлены. Наличие иных оценок не означает недействительность оспариваемого Отчета.

Судами установлено и следует из материалов дела, что 29.01.2013 от истца в адрес ответчика поступило требование о выкупе 16 750 шт. обыкновенных именных акций по рыночной стоимости.

04.02.2013 Обществом был утвержден Отчет об итогах предъявления акционерами ЗАО "АНТАРИС" требований о выкупе принадлежащих им акций, решение об утверждении отчета оформлено протоколом совета директоров ЗАО "АНТАРИС" от 04.02.2013 N 01/13-СД.

Согласно Отчету в связи с законодательно установленными ограничениями по пределу денежных средств, направляемых на выкуп акций (ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах"), ЗАО "АНТАРИС" выкупило у истца 503 шт. акций, по цене 5 341 руб. 81 коп. за штуку.

Суды пришли к выводу о том, что ответчиком были выполнены все установленные требования по выкупу у истца принадлежащих ему акций (ст.ст. 75, 76, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Выкуп акций у истца состоялся, денежные средства перечислены и приняты, сделка совершена и исполнена сторонами.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что оспаривание согласованной сторонами стоимости после заключения договора по мотиву недостоверности произведенной ранее оценки не допускается, что соответствует абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком".

Кроме того, суды учли, что 22.02.2017 в Адлерский районный суд города Сочи Краснодарского края Корецким В.П. был подан иск к Мищенкову А.П. о взыскании задолженности по договору займа от 09.08.2015 в сумме 1 500 000 рублей. Вместе с иском было подано ходатайство об обеспечительных мерах - наложении ареста на имущество должника Мищенкова А.П., в том числе: находящиеся у него в залоге 16 290 штук акций ЗАО "АНТАРИС".

Судами также установлено, что на момент вынесения решения Арбитражным судом города Москвы по данному делу в отношении истца было возбуждено дело N А40-82600/2017-66-111 о несостоятельности (банкротстве), введена процедура внешнего управления.

В рамках дела N А40-82600/2017-66-111 судом были признаны обоснованными требования кредитора Мищенкова А.П. к ЗАО "КАПИТАЛИСТ" на сумму свыше 105 000 000 руб. Указанное требование, обеспеченное залогом акций ЗАО "АНТАРИС", выкупа которых требует истец, было включено в реестр кредиторов третьей очереди.

На основании изложенного суды пришли к выводу об отказе в удовлетворения заявленных требований.

Нормы права применены судами правильно.

Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.

Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

отказать закрытому акционерному обществу "Капиталист" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков