Определение Верховного Суда РФ от 3 июня 2019 г. N 304-ЭС19-5639 по делу N А70-6418/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 3 июня 2019 г. N 304-ЭС19-5639

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Щербакова Олега Юрьевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2018 (судья Щанкина А.В.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 (судьи Солодкевич Ю.М., Дерхо Д.С., Семенова Т.П.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.01.2019 (судьи Ткаченко Э.В., Аникина Н.А., Клат Е.В.) по делу N А70-6418/2018, установил:

Щербаков Олег Юрьевич обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Коновалову Денису Александровичу о признании договора от 19.09.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания "Столицстрой" (далее - Компания) недействительным, взыскании с Коновалова Д.А. в пользу Щербакова О.Ю. 25 000 рублей, уплаченных по договору, и возвращении в собственность Коновалова Д.А. доли в уставном капитале Компании в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 25 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Никитин Владимир Михайлович, Компания, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области, внешний управляющий Компанией Мананова Зульфия Пилаловна.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2018, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.01.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска, поскольку Никитин В.М. и Коновалов Д.А. в силу непредставления возражений на иск фактически признали обстоятельства дела, изложенные Щербаковым О.Ю.; судами не исследованы представленные истцом доказательства, подтверждающие взаимосвязь Никитина В.М. с Компанией, его контроль над обществом, заинтересованность в имуществе.

Заявитель настаивает, что никогда не участвовал в управлении хозяйствующим субъектом, в его финансово-хозяйственной деятельности; оспариваемая сделка является волей Никитина В.М., выраженной в его действиях, направленных на владение, пользование и распоряжение 100% доли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.09.2015 (далее - договор) Коновалов Д.А. продает, а Щербаков О.Ю. покупает 100% доли в уставном капитале Компании, номинальной стоимостью 25 000 рублей (пункты 1, 3).

Доля в уставном капитале переходит к Щербакову О.Ю. с момента удостоверения договора; также к нему переходят все права и обязанности участника Компании, возникшие до совершения сделки (пункт 9 договора).

Договор нотариально удостоверен 19.09.2015.

Расчеты между сторонами были произведены в полном объеме до подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.09.2015.

В последующем, по истечении полугода, 02.03.2016 Щербаковым О.Ю. была продана доля (100%) в уставном капитале Компании Никитину В.М., за 35 000 000 рублей.

Указанная сделка купли-продажи от 02.03.2016, заключенная между Щербаковым О.Ю. и Никитиным В.М., признана судом недействительной в рамках дела N А70-569/2017 по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале является мнимой, Щербаков О.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из неподтвержденности отсутствия волеизъявления сторон спорной сделки на создание и достижение соответствующих правовых последствий.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Щербакова Олега Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова