Определение Верховного Суда РФ от 5 августа 2019 г. N 304-ЭС19-11789 по делу N А02-686/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 5 августа 2019 г. N 304-ЭС19-11789

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.04.2019 (судьи Ацникина Н.А., Клат Е.В., Ткаченко Э.В.) по делу N А02-686/2018 Арбитражного суда Республики Алтай, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (далее - ООО "Био Технологии") в лице общества с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс" (далее - ООО "РСХБ-Финанс) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (далее - ООО УК "ТРАСТ ГРУПП") о признании недействительным соглашения от 07.11.2016 N 07/11.

В свою очередь ООО УК "ТРАСТ ГРУПП" заявило встречные требования о признании недействительной сделки по купле-продаже части уставного капитала ООО "Био Технологии" в собственность ООО "РСХБ-Финанс".

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 12.09.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.04.2019 решение от 12.09.2018 и постановление от 12.12.2018 отменены в части отказа в удовлетворении первоначального иска, в указанной части дело направлено дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом округа были нарушены положения статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также принцип состязательности сторон.

ООО УК "ТРАСТ ГРУПП" не согласно с выводами суда округа о том, что ответчик искусственно сформировал подконтрольную кредиторскую задолженность, чем нанес ущерб хозяйствующему субъекту и его участникам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 04.07.2013 между акционерным обществом "Россельхозбанк" (далее - Банк, кредитор) и ООО "Био Технологии" (заемщик) заключен договор N 137000/0035 об открытии кредитной линии.

В соответствии с указанным договором выдача первой части транша в рамках этого кредитного договора осуществлялась кредитором только после приобретения права собственности обществом с ограниченной ответственностью "СтройКом" на 1% доли в уставном капитале заемщика по ее номинальной стоимости в соответствии с Уставом (пункт 3.2.1.10).

Далее 08.08.2013 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Био Технологии" между ООО УК "ТРАСТ ГРУПП" и ООО "СтройКом" (переименовано в ООО "РСХБ-Финанс").

В соответствии с пунктом 1 договора купли-продажи ООО УК "ТРАСТ ГРУПП" обязалось продать часть из принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Био Технологии" в размере 1%, а ООО "СтройКом" обязалось оплатить за нее обусловленную пунктом 4 договора цену.

Условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Био Технологии" сторонами исполнены, соответствующие сведения об изменении в составе участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Между ООО "Био Технологии" и ООО УК "ТРАСТ ГРУПП" 07.11.2016 заключено соглашение N 07/11 (далее - Соглашение), в соответствии с которым ООО "Био Технологии" имеет перед ООО УК "ТРАСТ ГРУПП" обязательство по возврату 457 166 164 рубля неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения ООО "Био Технологии" обязалось возвратить ООО УК "ТРАСТ ГРУПП" сумму неосновательного обогащения равными частями в соответствии с графиком в срок до 31.05.2017.

Вследствие того, что обязательства по Соглашению не были своевременно исполнены ООО "Био Технологии", ООО УК "ТРАСТ ГРУПП" обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 457 166 164 рубля.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2017 по делу N А02-1844/2017, вступившим в законную силу, исковые требования ООО УК "ТРАСТ ГРУПП" удовлетворены.

В рамках указанного дела суд установил, что сумма в размере 447 356 500 рублей в период с августа 2012 года по сентябрь 2016 года перечислялась ООО УК "ТРАСТ ГРУПП" платежными поручениями и по расходным ордерам с назначением платежа "вклад в имущество", а по акту приема-передачи от 11.01.2016 передан товар стоимостью 9 809 664 рубля; решения о внесении вклада участниками общества в его имущество общим собранием не принималось.

Ссылаясь на то, что Соглашение является крупной сделкой, с признаками заинтересованности, указывая на ее притворность, а также на наличие злоупотребления правом сторонами, причинение оспариваемой сделкой ущерба, ООО "РСХБ-Финанс" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Соглашение не изменяет существа внедоговорного обязательства ООО "Био Технологии" перед ООО УК "ТРАСТ ГРУПП", а только предусматривает рассрочку возврата неосновательного обогащения, было заключено на очевидно выгодных и экономически обоснованных для заемщика условиях и не могло повлечь какого-либо ущерба ни для самого общества, ни для его участников.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, в частности, судами не определена правовая природа денежных средств, уплаченных участником обществу и подлежащих возврату по оспариваемому Соглашению, не проверен довод о злоупотребления правом, а также направленности воли сторон сделки на создание искусственной задолженности.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова