Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 сентября 2019 г. N 306-ЭС19-11667 по делу N А65-33677/2017 Суд отменил судебные акты об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника и направил на новое апелляционное рассмотрение дело о банкротстве, поскольку банковские счета, по которым осуществлялась проводка займа, не получили судебную оценку

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 сентября 2019 г. N 306-ЭС19-11667

Резолютивная часть определения объявлена 26 августа 2019 г.

Определение изготовлено в полном объеме 2 сентября 2019 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Самуйлова С.В.,

судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. -

рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Татагролизинг" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2019 по делу N А65-33677/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Татагро".

В заседании приняли участие представители:

общества "Татагролизинг" - Тарасова И.П.;

государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Татфондбанк", далее - агентство) - Митрофанова А.А.;

обществ с ограниченной ответственностью "Балтийские фермы" и "Семена Черноземья" - Шпагина Н.М.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 01.08.2019 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия установила:

как следует из судебных актов и материалов дела, публичное акционерное общество "Ак Барс" Банк платежным поручением от 20.04.2015 N 10868 перечислило обществу "Татагро" 466 367 000 руб.

Общество "Татагро" в тот же день выдало обществу "Ак Барс" Банк свой простой вексель серии Т N 0000191 от 20.04.2015 номинальной стоимостью 466 367 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 20.04.2016, с начислением 15% годовых на вексельную сумму (далее - вексель 191).

20.03.2017 общество "Ак Барс" Банк продало вексель 191 обществу "Татагролизинг" за 500 000 000 руб.

25.04.2017 общество "Татагролизинг" продало вексель 191 обществу с ограниченной ответственностью "Агросистема" за 536 188 518,02 руб., получив в качестве встречного предоставления товары и денежные средства. Расчет произведен не полностью, за обществом "Агросистема" осталась задолженность.

В тот же день общество "Агросистема" обменяло у общества "Татагро" вексель 191 на два новых номиналом 204 055 000 руб. и 332 133 518,02 руб. Последний - вексель серии Т N 0000193 со сроком платежа по предъявлении (далее - вексель 193).

01.10.2017 общество "Татагролизинг" приобрело у общества "Агросистема" вексель 193, рассчитавшись зачетом требований к последнему по задолженности в оплате векселя 191 по сделке от 25.04.2017 на сумму 332 133 518,02 руб. Остаток задолженности в пользу общества "Татагролизинг" составил 40 926 476,02 руб.

29.11.2017 определением Арбитражного суда Республики Татарстан возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Татагро", введена процедура наблюдения.

Общество "Татагролизинг" заявило о включении в реестр требований кредиторов должника 332 133 518,02 руб. вексельного долга и 26 042 907,63 руб. процентов по векселю. Временный управляющий обществом "Татагро" потребовал признать недействительной сделку должника по выдаче векселя 193. Заявления рассмотрены совместно в одном производстве.

В связи с недоказанностью исполнения векселедателем вексельного обязательства, реальностью совершенных с векселями сделок и отсутствием признаков злоупотребления правом со стороны векселедателя и векселедержателя Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 16.07.2018 требование общества "Татагролизинг" в названном им размере включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд руководствовался статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 1 статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 75, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо "пунктом 1 статьи 815 Гражданского кодекса" имеется в виду "частью 1 статьи 815 Гражданского кодекса"

Заявление временного управляющего, основанное на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оставлено арбитражным судом без рассмотрения. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2019, определение от 16.07.2018 в части включения требования общества "Татагролизинг" в реестр требований кредиторов должника отменено, в удовлетворении данных требований отказано.

Апелляционный и окружной суды исходили из того, что, учитывая банкротство эмитента векселя, владение векселем само по себе не является безусловным доказательством для признания денежного требования кредитора обоснованным. Суды не установили ни экономической целесообразности, ни прочих разумных мотивов в приобретении обществом "Татагролизинг" векселя 193 у общества "Агросистема" по номинальной стоимости при наличии задолженности на стороне последнего перед обществом "Татагролизинг" за приобретенный ранее вексель 191. В связи с этим суды пришли к выводу, что общество "Татагролизинг" злоупотребило правом, так как приобрело вексель 193 для формирования фиктивной задолженности в ущерб интересам должника и его конкурсных кредиторов.

Не согласившись с судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, общество "Татагролизинг" обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просило их отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 16.07.2018. Доводы заявителя сводились к тому, что общество "Татагролизинг" при приобретении векселя 193 действовало добросовестно. Требование по вексельному обязательству подтверждается самим фактом владения векселем. Основания выдачи векселя 193 в конечном итоге опосредовали заемные отношения должника и общества "Ак Барс" Банк.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель обществ "Балтийские фермы" и "Семена Черноземья", а также представители агентства просили судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Из пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве следует, что для участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, приложив документы, подтверждающие обоснованность этих требований.

Вне зависимости от наличия разногласий относительно этих требований арбитражный суд проверяет их обоснованность и размер и признает установленными только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства. В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомленность в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя; получение векселя в результате обмана или кражи или осведомленность об этих обстоятельствах) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 17 Положения о векселе, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Во избежание формирования несуществующей кредиторской задолженности при банкротстве эмитента, подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя, тем более, если по этому поводу заявлены возражения лиц, имеющих на это право в соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве. Указанным возражениям векселедержатель может противопоставить доводы и доказательства, подтверждающие, в частности, законность владения векселем; наличие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо неосведомленность в момент приобретения векселя об отсутствии такого обязательства.

В данном обособленном споре из обстоятельств, установленных судами, следует, что, учитывая эквивалентный обмен своих же векселей самим эмитентом, основания, лежащие в основе выдачи векселя 193, были теми же, что лежали в основаниях выдачи векселя 191.

Согласно позиции общества "Татагролизинг", векселем 191 опосредованы заемные отношения между обществом "Ак Барс" Банк и обществом "Татагро", которые по существу сводились к обязательству последнего вернуть банку заем в размере 466 367 000 руб., полученный в апреле 2015 года.

В суде апелляционной инстанции наличие заемных обязательств было поставлено под сомнение. Заявитель апелляционной жалобы и поддерживающие его лица настаивали на том, что доказательств, представленных обществом "Татагролизинг", не достаточно для подтверждения факта передачи обществу "Татагро" займа, так как не представлены сведения об отражении движения денежных средств на банковских счетах общества "Ак Барс" Банк.

Однако, из апелляционного постановления не следует, что банковские счета, по которым осуществлялась, по мнению общества "Татагролизинг", проводка займа в 2015 году, получили судебную оценку. Общество "Татагролизинг" настаивало на том, что выписка по счетам имеет достоверную и исчерпывающую информацию о займе, предоставленному обществу "Татагро". Данная выписка представлялась в суд, была судом осмотрена, но не приобщена к материалам дела, не описана в протоколе, по ней не принято каких-либо процессуальных решений. Данный довод общества "Татагролизинг" не опровергнут прочими лицами, участвовавшими в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Сведения о банковской проводке по займу имеют существенное значение для разрешения спора, так как могут подтвердить или опровергнуть основания выдачи векселя. В нарушение требований статей 8, 9, 71, 271 (часть 2 пункт 12) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не оценил доводы и доказательства, представленные стороной спора, а окружной суд не исправил ошибку апелляционного суда.

Вопреки выводам апелляционного и окружного судов, при установлении фактов действительности выдачи обществом "Татагро" векселя и наличия у эмитента реального обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, условия сделок обществ "Татагролизинг" и "Агросистема" по приобретению векселей даже при наличии в них пороков не имеют существенного значения для разрешения данного спора и никоим образом не освобождают общество "Татагро" от исполнения вексельного обязательства. По крайней мере, убедительных доводов о влиянии пороков указанных сделок на действительность вексельного обязательства лицами, участвующими в деле, не приводилось.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов общества "Татагролизинг" в сфере предпринимательской деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора в апелляционный суд на новое рассмотрение для исследования доводов и доказательств, касающихся оснований, лежащих в основании выдачи обществом "Татагро" векселя 191.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2019 по делу N А65-33677/2017 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Самуйлов С.В.

Судья

Корнелюк Е.С.

Судья

Разумов И.В.