Определение Верховного Суда РФ от 31 января 2020 г. N 305-ЭС19-26807 по делу N А41-5716/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 31 января 2020 г. N 305-ЭС19-26807 по делу N А41-5716/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2019 по делу N А41-5716/2019 по исковому заявлению Мухиной Раисы Семеновны к обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль", закрытому акционерному обществу "Лагуна-ГРИН", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-эксплуатационное управление N 27", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2019, в иске отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2019, решение суда от 22.04.2019 отменено. Суд признал договор N 10/04-КП купли-продажи имущества, а именно оборудования, расположенного по адресу: Московская область, Красногорский район, 26 км а/м "Балтия, восточнее дер. Бузланово, состоящего из кабельных линий N 1, 2 от ПС "Ильинская" до РП "Новорижская", заключенный 10.04.17 между ЗАО "Лагуна-ГРИН" в лице генерального директора Никифорова Александра Владимировича и ООО "Вертикаль" недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав ООО "Вертикаль" возвратить ЗАО "Лагуна-ГРИН" имущество, состоящее из кабельных линий N 1, 2 от ПС "Ильинская" до РП "Новорижская", переданное ООО "Вертикаль" по договору N 10/04 купли-продажи от 10.04.17. Суд признал соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 08.06.17, заключенное между ЗАО "Лагуна-ГРИН" в лице генерального директора Никифорова Александра Владимировича и ООО "Вертикаль" недействительным.

В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель считает, что судами неправильно применены нормы права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 10, 53, 174, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", установил, что на строительство спорных кабельных линии ЗАО "Лагуна-ГРИН" потрачено 205 845 127 руб. 76 коп., в которые также была включена плата за технологическое присоединение. Указанные кабельные линии были приняты на баланс ЗАО "Лагуна-ГРИН" со стоимостью 19 859 784 рубля. Согласно справке ЗАО "Лагуна-ГРИН" от 24.01.19 по состоянию на 31.12.17 стоимость активов общества составила 3 788 000 руб. При этом, по состоянию на 31.12.16 (последняя отчетная дата перед совершением оспариваемой сделки) стоимость активов ЗАО "Лагуна-ГРИН" была равна 5 335 000 рублей, что следует из бухгалтерского баланса общества на 31.12.2017.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка являлась для ЗАО "Лагуна-ГРИН" крупной сделкой. Вместе с тем, доказательств одобрения указанной сделки суду не представлены.

Кроме того, суд установил, что по оспариваемой сделке принадлежащее ЗАО "Лагуна-ГРИН" имущество было отчуждено по цене, значительно ниже его действительной стоимости, при этом общество встречного исполнения не получило.

В отсутствие доказательств исполнения ООО "Вертикаль" обязательств по договору о технологическом присоединении от 14.04.2017, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований полагать наступление обязательства ЗАО "Лагуна-ГРИН" по их оплате и, как следствие, возникновение возможности погашения соответствующих требований зачетом взаимных требований по соглашению от 08.06.2017.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о наличии злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 10.04.2017 и соглашения о зачете от 08.06.2017.

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено.

Ревизия доказательственной стороны данного спора, заложенная в доводах жалобы, находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков