Определение Верховного Суда РФ от 18 февраля 2020 г. N 307-ЭС19-28505 по делу N А56-71620/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 18 февраля 2020 г. N 307-ЭС19-28505 по делу N А56-71620/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу публичного акционерного общества Судостроительный завод "Северная верфь" (Санкт-Петербург, заявитель) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.11.2019 по делу N А56-71620/2018 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по иску акционерного общества "Мебельная фабрика СВ" (Санкт-Петербург, далее - фабрика, истец) к публичному акционерному обществу Судостроительному заводу "Северная верфь" (далее - завод, ответчик) о взыскании 810 967 рублей 50 копеек по акционерному соглашению от 13.04.2016 N 1,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Норд-Вест Северной верфи" (Санкт-Петербург, далее - общество, третье лицо),

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.11.2019, иск удовлетворен.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного решения следует читать как "от 10.12.2018 г."

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Истцом, ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Мебельная фабрика Северной верфи" (далее - второй акционер) 13.04.2016 заключено акционерное соглашение N 1 об осуществлении прав, удостоверенных акциями (далее - соглашение), в соответствии с которым стороны договорились осуществлять права акционеров общества определенным образом. В частности, принять участие, а также обеспечить присутствие своего представителя с надлежащим образом оформленной доверенностью со всеми необходимыми полномочиями на участие и голосование на общих собраниях акционеров общества, в повестки дня которых включены следующие вопросы: определение цены и одобрение сделки с заинтересованностью между заводом и обществом; приобретение заводом у общества объекта недвижимости и земельного участка по цене 36 018 700 рублей; выплата (объявление) обществом дивидендов по результатам квартала, в котором между заводом и обществом совершена сделка купли-продажи недвижимого имущества, путем направления на выплату дивидендов чистой прибыли общества по итогам соответствующего периода в размере не менее 33 000 000 рублей. Данным соглашением предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом: за одобрение сделки с заинтересованностью по цене 36 018 700 рублей. В пунктах 2.1.6, 5.2 соглашения указано, что при распределении на дивиденды чистой прибыли в меньшем размере разница подлежит компенсации заводом в соответствии с пунктом 5.2 соглашения. Пунктом 5.2 соглашения предусмотрено, что в случае непоступления дивидендов на расчетные счета фабрики и второго акционера в указанный в соглашении срок и/или в указанном размере завод, как заинтересованная сторона в приобретении объекта недвижимости и земельного участка, обязуется компенсировать упущенную выгоду (в размере 6 600 000 рублей в случае полной невыплаты дивидендов или разницу между этой суммой и суммой фактически выплаченных дивидендов при неполной выплате) по требованию фабрики и второго акционера пропорционально их доле участия в уставном капитале общества в трехдневный срок с даты получения такого требования; данное условие соглашения является существенным.

Как установлено судами, решением общего собрания акционеров от 13.04.2016, оформленным протоколом от 15.04.2016 N 1ВС/206, подписанным всеми акционерами общества, в том числе и истцом, во исполнение соглашения была одобрена сделка с заинтересованностью по продаже обществом заводу объекта недвижимости и земельного участка и заключен соответствующий договор купли-продажи недвижимого имущества; сумма чистой прибыли вместо 33 000 000 рублей составила 28 732 000 рублей и была направлена обществом на выплату (объявление) дивидендов, что подтверждено протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 23.11.2016 N 2ВС/2016.

При указанных обстоятельствах истец предъявил заводу настоящее требование о взыскании 810 967 рублей 50 копеек, составляющих разницу между суммой дивидендов, указанных в соглашении и суммой фактически выплаченных дивидендов (пропорционально доле участия фабрики в уставном капитале общества).

Исходя из анализа и толкования в совокупности условий соглашения по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что при заключении спорной части соглашения стороны, выражая свою действительную общую волю, согласовали условие о возмещении имущественных потерь в результате наступления указанных выше в пунктах 2.1.6 и 5.2 обстоятельств. Поскольку обстоятельства, с наступлением которых стороны предполагали возникновение обязанности у ответчика компенсировать потери, размер которых установлен соглашением, наступили, суды удовлетворили иск фабрики на основании статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучение принятых по делу судебных актов показало, что суды исходили из конкретных обстоятельств дела и доводов лиц, участвующих в споре, которым дана соответствующая правовая оценка. При рассмотрении иска фабрики суды руководствовались действующим законодательством, в том числе, нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств". Иное толкование заявителем норм права не свидетельствует о неправильном применении их судами или допущенной судебной ошибке. Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с толкованием судами условий соглашения, по существу, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию Верховного Суда Российской Федерации.

Приведенные заявителем доводы не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, поэтому судья полагает, что оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать публичному акционерному обществу Судостроительный завод "Северная верфь" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова