Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 26 июня 2019 г. N 03-12-13/46635 Об особенностях внесения сведений в ЕГРЮЛ и о проверке их достоверности

Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 26 июня 2019 г. N 03-12-13/46635

Департамент налоговой и таможенной политики совместно с Федеральной налоговой службой рассмотрел обращение и сообщает следующее.

В отношении внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об учредителях (участниках) садоводческих некоммерческих товариществ.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, которые вносятся в названный реестр регистрирующим органом в соответствии со сведениями, указанными заявителем при государственной регистрации в заявлении о государственной регистрации, оформленном в соответствии с установленными требованиями (пункты 1.1 и 1.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

До июля 2013 года в сведениях об учредителях садоводческих товариществ указывались данные о членах правления садоводческого товарищества (пункт 7.13 Методических разъяснений по порядку заполнения формы N Р17001 "Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", утверждённых приказом МНС России от 15.10.2002 N БГ-3-09/572 (зарегистрирован Минюстом России 19.11.2002, регистрационный номер 3934); пункт 4.11 Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утверждённых приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ (зарегистрирован Минюстом России 22.12.2004, регистрационный номер 6220)).

Таким образом, до июля 2013 года в ЕГРЮЛ в сведения об учредителях (участниках) садоводческих товариществ вносились данные не обо всех учредителях (участниках) товарищества, а о членах правления товарищества.

С июля 2013 года сведения об учредителях (участниках) садоводческих товариществ в заявлениях о государственной регистрации товарищества не указываются (пункт 2.12 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утверждённых приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (зарегистрирован Минюстом России 14.05.2012, регистрационный номер 24139)).

При этом необходимо отметить, что исходя из положений пункта 4 статьи 18, статьи 19.1 Федерального закона от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" сведения об учредителях садоводческого товарищества, которые стали членами товарищества с момента государственной регистрации товарищества, содержатся в реестре членов товарищества.

Одновременно необходимо отметить, что в настоящее время ФНС России проводит работу по внесению в установленном порядке изменений в формы заявлений, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, с учётом изменений, внесённых в главу 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и иные федеральные законы в 2014-2019 годах. Планируемый срок вступления в силу соответствующего нормативного правового акта ФНС России - 2 полугодие 2019 года.

В отношении проверки регистрирующим органом соответствия сведений о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (далее - ОКВЭД) организационно-правовой форме юридического лица.

Согласно подпункту "п" пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о кодах по ОКВЭД, которые вносятся в названный реестр регистрирующим органом в соответствии со сведениями, указанными заявителем при государственной регистрации в заявлении о государственной регистрации.

При этом необходимо отметить, что в соответствии с Положением о разработке, принятии, введении в действие, ведении и применений общероссийских классификаторов технико-экономической и социальной информации в социально-экономической области, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 10.11.2003 N 677 "Об общероссийских классификаторах технико-экономической и социальной информации в социально-экономической области", коды по ОКВЭД определяются хозяйствующими субъектами самостоятельно.

Исходя из положений пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации содержащиеся в представленных при государственной регистрации документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных статьёй 23 Федерального закона N 129-ФЗ, положениями которой не предусмотрен отказ в государственной регистрации в связи с несоответствием кодов по ОКВЭД организационно-правовой форме юридического лица.

Учитывая изложенное, правовых оснований для проведения проверки соответствия сведений о кодах по ОКВЭД организационно-правовой форме юридического лица не имеется.

По вопросу достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Исходя из положений пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включённых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц. Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий утверждены приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ (зарегистрирован Минюстом России 20.05.2016, регистрационный номер 42195).

Основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений об адресе юридического лица или лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включённых в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

В случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включённых в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений об адресе юридического лица или лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ, направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в срок, установленный пунктом 6 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

По вопросу осуществления проверки достоверности сведений, включаемых или включённых в ЕГРЮЛ, налоговыми органами, на которые не возложены полномочия по осуществлению государственной регистрации юридических лиц.

Из положений статьи 2 Федерального закона N 129-ФЗ следует, что государственная регистрация юридических лиц осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

Исходя из положений пунктов 1 и 4 Положения о Федеральной налоговой службе, утверждённого постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. ФНС России осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы. ФНС России и её территориальные органы (управления по субъектам Российской Федерации, межрегиональные инспекции, инспекции по районам, районам в городах, городам без районного деления, инспекции межрайонного уровня) составляют единую централизованную систему налоговых органов.

Учитывая изложенное, положения приказа ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ (зарегистрирован Минюстом России 20.05.2016, регистрационный номер 42195) по проведению мероприятий по проверке достоверности сведений ЕГРЮЛ предусматривают взаимодействие территориальных налоговых органов, на которые возложены полномочия по государственной регистрации юридических лиц, и территориальных органов ФНС России, на которые такие полномочия не возложены.

В отношении ответственности заявителей за непредставление или представление недостоверных сведений для включения в ЕГРЮЛ.

Необходимо отметить, что ответственность заявителей за непредставление или представление недостоверных сведений для включения в ЕГРЮЛ предусмотрена пунктом 4 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

В отношении предоставления сведений и документов, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В соответствии с положениями статьи 6 Федерального закона N 129-ФЗ сведения и документы о конкретном юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым пункта 1 указанной статьи, и предоставляются в виде выписки из ЕГРЮЛ, копии документа (документов), содержащегося в ЕГРЮЛ и справки об отсутствии запрашиваемой информации.

Сведения и документы, содержащиеся в ЕГРЮЛ, предоставляются в порядке, установленном Административным регламентом предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по предоставлению сведений и документов, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, утверждённым приказом Минфина России от 15.01.2015 N 5н (зарегистрирован Минюстом России 12.05.2015, регистрационный номер 37242).

Таким образом, участники любого юридического лица вправе получить в установленном порядке содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения и документы.

Заместитель директора Департамента

Н.А. Кузьмина