Определение Верховного Суда РФ от 23 марта 2020 г. N 305-ЭС18-19879 по делу N А40-150006/2017 Об отмене приостановления исполнения решения, отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 23 марта 2020 г. N 305-ЭС18-19879 по делу N А40-150006/2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Федерального агентства по управлению государственным имуществом и Министерства финансов Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.08.2019 по делу N А40-150006/2017,

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Здесь и далее по тексту дату постановления Девятого арбитражного апелляционного суда следует читать как "от 20.05.2019 г."

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юнитекс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) о взыскании 2 030 000 000 рублей неосновательного обогащения и 18 019 726 рублей 03 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2017 по 09.08.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Российский аукционный дом" (далее - Компания), Министерство финансов Российской Федерации (далее - Минфин) и акционерное общество "Первая образцовая типография" (далее - Типография).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2018 решение от 26.02.2018 и постановление от 14.06.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела Росимуществом предъявлен встречный иск о взыскании убытков, причиненных вследствие незаконных действий истца, как единственного акционера Типографии (2016-2017 годы), повлекших ухудшение финансового состояния последнего, что привело к снижению цены акций эмитента в размере 8 639 306 000 рублей (в виде разницы стоимости акций на даты - 01 июля 2015 года и 05 июля 2017 года).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018 встречное исковое заявление возвращено.

Судом рассмотрены требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании 2 030 000 000 рублей неосновательного обогащения и 204 195 753 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2017 по 15.10.2018 в размере.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.08.2019, определение от 17.12.2018 оставлено без изменения; изменена резолютивная часть решения: взыскано с Российской Федерации в лице Росимущества за счет казны Российской Федерации в пользу Общества 2 030 000 000 рублей неосновательного обогащения, 204 195 753 рубля 42 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами и 200 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что Обществом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права в виде требования о неосновательном обогащении, так как испрашиваемый возврат перечисленных денежных средств может быть рассмотрен судом общей юрисдикции в рамках гражданского дела N 2-4601/2016 при разрешении вопроса о недействительности сделки и применении последствий ее недействительности (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс)).

На стороне Росимущества отсутствует факт удержания денежных средств; истец (Общество) не является потерпевшим лицом, поскольку приобрел акции Типографии на заемные денежные средства, выданные по кредитному договору.

Минфин, ссылаясь на положения Бюджетного кодекса Российской Федерации, утверждает о незаконности взыскания спорных денежных сумм за счет казны Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Российской Федерацией в лице Росимущества (принципал) и Компанией (агент) заключен агентский договор N 01-04/536, в соответствии с условиями которого агент обязался совершать по поручению и от имени Российской Федерацией юридические и иные действия, связанные с отчуждением из федеральной собственности акций Типографии (эмитент) согласно перечню, приведенному в приложении N 1, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение в соответствии с разделом 3 настоящего договора и совершать иные действия, предусмотренные настоящим договором (пункт 1.1).

По результатам проведения аукциона на заключение договора купли- продажи акций эмитента между Компанией и Обществом заключен соответствующий договор купли-продажи 15 657 756 акций Типографии номинальной стоимостью 100 рублей каждая, общей номинальной стоимостью 1 565 775 600 рублей.

В соответствии с условиями договора, установленная по итогам аукциона цена продажи акций составила 2 030 000 000 рублей, из которых задаток в сумме 402 000 000 рублей вносится истцом на счет, указанный в пункте 2.1 информационного сообщения, засчитывается в счет оплаты акций (пункт 3.1 договора).

С учетом пункта 3.2 настоящего договора произведена оплата в размере 1 628 000 000 рублей (пункту 3.3). Указанная денежная сумма по договору внесена истцом на счет, определенный в информационном письме, что подтверждается платежными поручениями от 05.05.2016 N 2 на сумму 402 000 000 рублей и от 18.05.2016 N 7 на сумму 1 628 000 000 рублей.

Апелляционным определением Московского областного суда от 24.10.2016 по делу N 2-4601/16 удовлетворены исковые требования Андреева А.В. к Компании, Обществу и Росимуществу: признан недействительным аукциона от 18.05.2016 по продаже спорных акций, признан недействительным договор купли-продажи акций и применены последствия недействительности сделки путем возврата всего полученного каждой из сторон договора купли-продажи.

Во исполнение указанного судебного акта Общество вернуло акции эмитента, что подтверждается представленным в материалы дела уведомлением о выполнении операции от 05.07.2017 и справкой о движении ценных бумаг по лицевому счету истца от 19.07.2017.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Общество ссылалось на то, что в результате возврата акций на стороне Росимущества возникло неосновательное обогащение.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 395, 1102, 1105,1107 Гражданского кодекса, суды правомерно удовлетворили заявленные требования, придя к обоснованным выводам, что установленный факт возврата имущества одной стороной и удержания без правовых оснований денежного эквивалента этого имущества, причитающегося истцу, служит основанием кондикционного иска (иска о взыскании неосновательного обогащения), являющегося в рассматриваемом случае эффективным способом защиты нарушенного права, не тождественным иску о реституции в порядке пункта 2 статьи 167 названного Кодекса.

Суд первой инстанции, делая вывод о наличии установленных статьей 129 АПК РФ оснований для возвращения встречного иска, верно исходил из того, что подлежащие установлению обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела по иску о возврате исполненного по недействительной сделке не тождественны подлежащим установлению обстоятельствам, имеющим значение для рассмотрения дела по требованиям о взыскании убытков, причиненных вследствие незаконных действий Общества, как единственного акционера Типографии, повлекших ухудшение финансового состояния последнего, что привело к снижению цены акций эмитента.

Довод заявителей о том, что Обществом избран неверный способ защиты нарушенного права в виде требования о неосновательном обогащении, так как испрашиваемый возврат перечисленных денежных средств может быть рассмотрен судом общей юрисдикции в рамках гражданского дела N 2-4601/2016 при разрешении вопроса о недействительности сделки и применении последствий ее недействительности подлежит отклонению в силу следующего.

Как усматривается из материалов истребованного дела, в определении Химкинского городского суда Московской области от 23.01.2018 (т. 6, л.д. 101-103) по делу N 2-4601/2016 указано, что апелляционное определение Московского областного суда от 24.10.2016 не предусматривает взыскания денежных средств с Росимущества, а также разъяснено Обществу его право обратиться в суд с самостоятельным требованием.

Апелляционным определением от 09.04.2018 Московский областной суд согласился с указанными выводами Химкинского городского суда, также разъяснив право Общества на обращение в суд с самостоятельным требованием (т. 8, л.д. 31).

Таким образом, суды в деле N 02-4601/16 пришли к выводу, что в рамках указанного спора вопрос о возврате денежных средств разрешен быть не может.

Кроме того, ранее апелляционным определением Московского областного суда от 30.08.2017 по делу N 2-4601/16 в разъяснении судебного акта было отказано со ссылкой на то, что продавец акций действовал по агентскому договору с Росимуществом (т. 4, л.д. 25-28), что указывает на необходимость подачи самостоятельного иска и возбуждения нового процесса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекс при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Подпунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса установлено, что положения главы 60 "Обязательства вследствие неосновательного обогащения" также подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Как указано в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 названного Кодекса, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются. В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 Гражданского кодекса). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Однако как следует из настоящего дела, несмотря на то, что судом общей юрисдикции был разрешен вопрос о возврате полученного, в разъяснении судебного акта было указано, что с одной из сторон полученное по сделке на основании этого определения взыскано быть не может.

Учитывая разъяснения суда общей юрисдикции относительно невозможности взыскания исполненного на основании апелляционного определения, покупатель оказался лишен возможности защитить свои права в рамках дела о признании договора недействительным, что не может быть признано допустимым в соответствии со статьями 35 и 46 Конституции Российской Федерации.

В суде общей юрисдикции требование о возврате полученного по недействительному договору заявлял не покупатель, а третье лицо; спор между покупателем и продавцом отсутствовал. На момент рассмотрения спора в суде общей юрисдикции также отсутствовало такое обстоятельство как возврат покупателем имущества продавцу. Соответственно, на тот момент по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считались равными и основания для предъявления требования о неосновательном обогащении отсутствовали (пункт 80 Постановления N 25, пункт 55 Постановления N 7).

Иные доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации подлежит отмене приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по делу N А40-150006/2017 Арбитражного суда города Москвы.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб Федерального агентства по управлению государственным имуществом и Министерства финансов Российской Федерации для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по делу N А40-150006/2017 Арбитражного суда города Москвы.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова