Определение Верховного Суда РФ от 31 марта 2020 г. N 307-ЭС20-3315 по делу N А66-2501/2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу граждан Костеревой Варвары Валерьевны (Московская область), Навроцкого Сергея Дмитриевича (Тверская область), Попович Анны Валентиновны (Тверская область), Поповича Руслана Анатольевича (Тверская область), Прохоровой Елены Витальевны (Ульяновская область), Хомовского Александра Витальевича (Ульяновская область) на решение Арбитражного суда Тверской области от 29.05.2019, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2019 по делу N А66-2501/2016 Арбитражного суда Тверской области,

по исковому заявлению Костеревой Варвары Валерьевны, Навроцкого Сергея Дмитриевича, Попович Анны Валентиновны, Поповича Руслана Анатольевича, Прохоровой Елены Витальевны, Хомовского Александра Витальевича к закрытому акционерному обществу "Научный инженерно- технический центр" (Тверская область, далее - инженерно-технический центр, хозяйственное общество), обществу с ограниченной ответственностью "Проспект" (Тверская область, далее - общество), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания" (Тверская область, далее - управляющая компания), обществу с ограниченной ответственностью "Эксплуатационно-управляющая компания (Тверская область, эксплуатационно-управляющая компания), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Боровиковой Людмилы Ивановны, Васильева Алексея Павловича, Головкина Андрея Игоревича, Головкиной Светланы Алексеевны, Грабарь Галины Ивановны, Дерябиной Юлии Викторовны, Дормидонтовой Натальи Михайловны, Евдокимовой Валентины Сергеевны, Ивановой Валентины Григорьевны, Кравцовой Людмилы Ивановны, Кузнецовой Веры Алексеевны, Кузнецовой Татьяны Владимировны, Лазаревой Татьяны Юрьевны, Ледвиновой Елены Борисовны, Лисовской Евгении Александровны, Лотаковой Лидии Николаевны, Луничкиной Елены Сергеевны, Морозовой Марии Дмитриевны, Неманихина Александра Львовича, Николаева Бориса Александровича, Новикова Анатолия Васильевича, Новиковой Надежды Викторовны, Павловой Ирины Николаевны, Паданина Владимира Николаевича, Паданина Вячеслава Владимировича, Паданиной Елены Николаевны, Сазоновой Людмилы Николаевны, Сидоровой Антонины Ивановны, Синицыной Галины Владимировны, Тимкина Алексея Федоровича, Тимкина Дмитрия Алексеевича, Федотовой Татьяны Николаевны, Юртеевой Елены Михайловны, Яковлева Николая Алексеевича, управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (Тверская область),

о признании недействительной и применении последствий недействительности крупной сделки с заинтересованностью, совершенной между инженерно-техническим центром и обществом, которую прикрывали притворные сделки по отчуждению административного здания, заключенные между инженерно-техническим центром и управляющей компанией на основании договора купли-продажи от 09.06.2006 N 1, между управляющей компанией и эксплуатационно-управляющей компанией на основании договора купли-продажи от 20.07.2006 N 2, между эксплуатационно-управляющей компанией и обществом на основании договора купли-продажи от 02.10.2006 N 1; об обязании общества в месячный срок со дня вступления в законную силу решения суда возвратить центру указанное административное здание

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Тверской области от 29.05.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 78-84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), заявители утверждали, что инженерно-технический центр и другие участники упомянутых сделок, в том числе управляющая компания и эксплуатационно-управляющая компания, которые реорганизованы путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Миора", обществом с ограниченной ответственностью "Литэкс" и на дату предъявления настоящего иска в суд ликвидированы, заключили ряд последовательных договоров, совершенных в течение непродолжительного периода времени (в трехмесячный срок) на аналогичных условиях о предмете сделки, продажной стоимости объекта недвижимости и порядке осуществления платежей, прикрывающие сделку по отчуждению инженерно-техническим центром обществу административного здания, общей площадью 3538,2 кв.м., расположенного по адресу: пр-кт Чайковского, д. 27/32, г. Тверь, Тверская область, по явно заниженной цене. Данная прикрываемая сделка, по мнению заявителей, является крупной и совершенной с заинтересованностью, без ее одобрения незаинтересованными акционерами хозяйственного общества.

Между тем к требованию заявителей о признании недействительной и применении последствий недействительности прикрываемой сделки по отчуждению инженерно-техническим центром обществу административного здания, каковой ее полагают заявители, по основаниям оспоримости (статьи 78-84 Закона N 208-ФЗ, совершенной в нарушение положений корпоративного законодательства), арбитражными судами по заявлению ответчика правомерно применен годичный срок исковой давности. При этом выводы судов о пропуске срока исковой давности сделаны с учетом того, что переход акций к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности, и основаны на представленных сторонами доказательствах. В частности, документах о деятельности хозяйственного общества, в том числе бухгалтерский баланс за 2006 год, которые представлялись акционерам на общих собраниях и из которых следовало, что состав основных активов хозяйственного общества изменился по сравнению с предыдущим годом, а также отражен факт проведения заседания совета директоров по вопросу одобрения отчуждения спорного объекта недвижимости; правоустанавливающих документах, сведениях из ЕГРП о государственной регистрации перехода права собственности на административное здание; об обременениях права арендой в пользу иных лиц и пр. С 2009 года зарегистрировано право собственности общества на земельный участок, занятый административным зданием. Однако, требования, связанные с недействительностью спорных сделок, совершенных в период с июня по октябрь 2006 года, заявлены акционерами хозяйственного общества лишь в марте 2016 года, то есть по истечении почти десяти лет с момента их совершения. При этом сведения о том, что акционеры не могли получить соответствующую информацию о деятельности хозяйственного общества и его имуществе (вплоть до марта 2015), в материалах дела отсутствуют.

Истечение срока исковой давности выступает самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, как отмечено судами, достаточных доказательств нарушения прав инженерно-технического центра или его акционеров в результате отчуждения административного здания в материалах дела не имеется. Отклонение продажной стоимости от рыночной само по себе таким подтверждением не является. То обстоятельство, что истцы обратились с настоящим иском по истечении почти десяти лет со дня исполнения сделок, свидетельствует о том, что отчуждение административного здания существенно не повлияло на деятельность хозяйственного общества.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Таким образом, оснований для постановки вопроса о пересмотре обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы заявителей не имеется.

С учетом изложенного, оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

определил:

отказать гражданам Костеревой Варваре Валерьевне, Навроцкому Сергею Дмитриевичу, Попович Анне Валентиновне, Поповичу Руслану Анатольевичу, Прохоровой Елене Витальевне, Хомовскому Александру Витальевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова