Определение Верховного Суда РФ от 30 марта 2020 г. N 305-ЭС20-2094 по делу N А41-10821/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 30 марта 2020 г. N 305-ЭС20-2094 по делу N А41-10821/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя Петухова Артема Евгеньевича на постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2019 по делу N А41-10821/2019 Арбитражного суда Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Дзержинский Московской области (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Содержание, эксплуатация и ремонт" (далее - Общество) и индивидуальному предпринимателю Петухову Артему Евгеньевичу (далее - Предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 09.11.2018 и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2019 решение от 26.07.2019 и постановление от 09.10.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, оставить в силе решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на обоснованность выводов судов об отсутствии основания для назначения судебной экспертизы и удовлетворения заявленных требований. Администрация не ставила под сомнение результаты представленной в отчете N 48-04-19 рыночной стоимости отчужденного имущества.

Стоимость отчужденного имущества не превышала 25% балансовой стоимости активов Общества, поэтому истцом не доказан крупный характер оспариваемой сделки, решение об одобрении ее не должно было приниматься Администрацией как единственным участником Общества в соответствии со статьей 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью". Истец не представил доказательства недобросовестности действий сторон оспариваемой сделки при ее заключении и наличия намерения причинить вред Обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Администрация является участником (учредителем) Общества, которой принадлежит 100% долей уставного капитала юридического лица.

Основной вид деятельности Общества - управление недвижимым имуществом за вознаграждение на договорной основе.

Между Обществом (продавец) в лице исполняющего обязанности директора Верхова А.А. и Предпринимателем (покупатель) 09.11.2018 заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание отдела кадров с проходной, расположенное по адресу: Московская обл., г. Дзержинский, ул. Угрешская, д. 12, площадью 41,0 кв.м, кадастровый номер 50:64:0000000:1872, принадлежащее Обществу на праве собственности;

- нежилое здание склада, расположенное по адресу: Московская обл., г. Дзержинский, ул. Угрешская, д. 12, площадью 382,7 кв.м, кадастровый номер 50:64:0000000:1874, принадлежащее Обществу на праве собственности;

- нежилое административное здание с боксом, расположенное по адресу: Московская обл., г. Дзержинский, ул. Угрешская, д. 12, площадью 634,5 кв.м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1875, принадлежащее Обществу на праве собственности.

Объекты расположены на земельном участке, находящемся по адресу: Московская обл., г. Дзержинский, ул. Угрешская, д. 12, кадастровый номер 50:64:0020104:39, площадью 1175 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под размещение административного здания, мастерских и склада.

Земельный участок принадлежит Обществу на праве собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 07.09.2018, запись о праве собственности N 50:64:0020104:39-50/022/2018-8.

Одновременно с передачей права собственности на объекты продавец передает покупателю право собственности на земельный участок под ними (пункт 1.4 договора).

Согласно пункту 3.2. договора общая стоимость приобретаемого имущества составляет 18 236 979 рублей 75 копеек.

Между Обществом и Предпринимателем 21.01.2019 подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи недвижимости от 09.11.2018, согласно которому продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество (вышеуказанные объекты).

Обязательства по оплате были исполнены Предпринимателем в полном объеме.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Администрация указала, что оспариваемый договор является крупной сделкой, однако в нарушение положений устава Общества и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), не был одобрен истцом; сделка заключена в ущерб интересам Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 46 Закона N 14-ФЗ, статьей 166, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 18 Постановления Пленума от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что стоимость отчуждаемого имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, истцом не доказан крупный характер оспариваемой сделки, отклонив при этом довод Администрации о том, что бухгалтерский баланс Общества, переданный в налоговый орган, является недостоверным. Суды не нашли оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду недоказанности факта сговора между ответчиками, а также причинения явного ущерба интересам Общества.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, в частности, определения стоимости отчужденного имущества. Отклонив доводы Администрации о том, что стоимость проданного имущества, согласно отчета N 48-04-19 "Об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: Московская обл., г. Дзержинский, ул. Угрешская, д. 12", составляет 28 078 000 рублей, суды необоснованно отказали в проведении судебной экспертизы, вопрос о назначении которой следует обсудить при новом рассмотрении дела.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Петухова Артема Евгеньевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова